卫士通高溢价收购：大股东四环房产卖出三环价？

　　有投资者表示，注入盈利资产和注入房产这种固定资产本身就是两件事，如果上市公司单纯增发收购房产股价未必会涨，现在把两件事合并到一起做或只是让大股东多得利益而已

　　11月5日，停牌近三个月的卫士通（002268.SZ）发布重组预案，拟向控股股东、关联方等机构非公开发行股份，购买其持有的三家公司股权和北京一处房产。资料显示，卫士通拟收购的三家公司均为卫士通实际控制人中国电科旗下从事信息安全业务的骨干企业，信息安全正是当下的热点，消息一出卫士通股价应声涨停。

　　然而，卫士通拟收购的三家公司评估增值率都偏高，而拟购买的位于北京南四环总部基地的房产价格也不便宜，如果以房产换得的卫士通股票数计算，房价则显得更高。

　　标的公司2013年突击增资

　　卫士通重组预案显示，公司拟以18.06元/股的价格向控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称，三十所）、关联方成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称，国信安）以及四川蜀祥创业投资有限公司（以下简称，蜀祥创投）非公开发行股份，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产。

　　同时，为追加标的公司的运营资金，卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金1.97亿元。预计卫士通合计将发行4352.55万股新股，其中向三十所发行3370.84万股新股，向国信安发行171.42万股新股，向蜀祥创投发行810.29万股新股。

　　而三家公司评估增值率偏高也成为卫士通本次收购资产被关注的焦点。其中，三零盛安净资产账面价值为10,366.78万元，评估值为16,274.48万元，增值率为56.99%；三零瑞通净资产账面价值9,755.33万元，评估值为21,316.88万元，增值率为118.52%；三零嘉微净资产账面价值3,726.41万元，评估值为14,906.51万元，增值率为300.02%。

　　而且，标的公司在重组前都存在不同程度的突击增资情况，其中三十所于2013年2月对三零盛安增资3760万元，2000万元计入注册资本，1760万元计入资本公积，增资后三零盛安的注册资本增至6200万元；三零瑞通的自然人股东也于2011年4月认缴新增注册资本1100万元，增资后三零瑞通的注册资本增至4700万元。有投资者指出，如果标的公司不突击增资，卫士通此次收购的三家公司评估增值率高的问题将显得更加突出。

　　卫士通在重组预案中也承认本次收购评估增值率较高，对此解释为：由于三家标的公司属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。

　　大股东四环房子卖出三环价？

　　对于上述三家公司的盈利预期，卫士通在重组预案中似乎充满信心。盈利预测显示，2013年8-12月、2014年、2015年三零盛安预计实现净利润分别为720.23万元、1500.4万元和2226.72万元；三零瑞通预计实现净利润分别为1055.3万元、1499.7万元和2197.96万元；三零嘉微预计实现净利润分别为639.53万元、1223.99万元和1749.65万元。

　　对此，有市场分析人士表示，如果将来能实现业绩预测，卫士通收购三家公司的股权无疑是个好生意，好在有业绩补偿协议在，前两年的业绩还是有保障的。关键在于软件产品不是快消品，公司能否持续不断的开发出新产品并且销售出去谁都不能保证，毕竟这三家公司都属于轻资产公司，一旦过了补偿协议规定的期限，标的公司盈利再下滑，其估值风险就会体现出来。况且今年1-7月份3个标的公司盈利不多或者亏损，这本身就值得投资者重视。

　　而相对于收购公司评估增值率，卫士通此次购买三十所旗下房产更是让投资者颇多怨言。

　　三十所本次拟注入的资产为其坐落于北京市丰台区南四环西路188号总部基地的一处房产，建筑面积4,144.66平方米，评估价约为2.6万元/平米。评估报告显示，周边类似房源每平米销售单价在大约2.2万元—2.4万元，房价差距不大。

　　但由于卫士通是以发行股份的方式购买大股东的房产，三十所向上市公司注入此房产将得到5,954,568股卫士通股票。问题在于，增发价是定价基准日前20个交易日股票交易均价18.06元/股，而卫士通停牌前最后一个交易日收盘价为18.74元/股，11月5日卫士通的收盘价达到20.61元/股。

　　换句话说，若以18.06元/股的增发价计算，三十所可以获得更多的股票。如果以11月5日卫士通收盘价计算，三十所置入上市公司房产得到股票市值为12272.36万元，对应房价约3万元/平米。

　　对此，有投资者表示，大股东三十所通过资本运作，可以把位于北京四环的房子卖出三环的价，但对上市公司注入盈利资产和注入房产这种固定资产本身就是两件事，如果上市公司单纯增发收购房产股价则未必会涨，现在把两件事合并到一起做或只是让大股东多得利益而已。　　■本报见习记者 吕江涛