IPO冻结 前10月并购案近800件

　　在新股IPO迟迟不开闸的现状下，今年以来，上市公司并购重组表现得极为活跃。相关统计显示，2013年截至10月份，上市公司并购案件已超过780件。

　　与并购重组热潮相随而来的，是重组行为中所暴露出市场和企业的诸多问题：借并购炒作“故事”、重组中数倍乃至数十倍高溢价收购、“壳费”潜规则盛行、内幕交易频发等。

　　分析人士指出，重组中的种种问题，折射了IPO制度的弊端。上市公司的重组概念看似利好，其重组“大幕”后实则险象环生，跟风炒作的中小股民易成为风险的接盘者，押宝重组并不理智。

　　重组“故事会”或将遭制约

　　“昌九的故事讲完了，昌九里的散户也疯了。”一位股民感叹，“怪只能怪自己笨，30多元的ST股也敢买。”

　　11月13日，赣州稀土借壳上市一事最终尘埃落定，威华股份成为赣州稀土的借壳对象。众多因沉浸于重组“故事”而高位入场的昌九生化股民们迎来巨亏。

　　分析人士指出，ST昌九的“故事”并非孤例，资本市场上借重组“讲故事”的现象已成常态。其中，今年大热的手游便是其典型之一。

　　11月9日，深交所称将加强监管工作，其中特别点到手游收购，并明确了其信披规定：“针对市场热点的手游资产，要求披露ARPU值(每用户平均收入)、玩家结构分布、充值渠道和金额等关键业务信息，并要求财务顾问、会计师核实业绩真实性等。”

　　市场人士认为，深交所此举说明手游行业的“过热”现象已经引起监管警惕，今后，上市公司的“故事会”必将遭遇制约。

　　今年以来，A股市场上手游并购案例接连不断：2013年4月，浙报传媒以32亿元人民币收购杭州边锋和上海浩方两家游戏公司；6月，大唐电信公告以17亿收购广州要玩；7月，华谊兄弟宣布以6.72亿元收购广州银汉50.88%股权；10月18日，星辉车模宣布收购《倚天》开发商天拓科技全部股权……

　　深交所相关负责人表示，今年以来深市上市公司并购重组活跃。这些并购重组绝大多数以产业整合为主，但也存在少数上市公司追逐市场热点和概念，涉嫌通过非实质性的跨界投资、业务转型等方式迎合市场炒作。

　　数十倍溢价收购案频现

　　在市场并购热潮持续升温的背景下，数十倍高溢价收购的案例也层出不穷。

　　数据显示，掌趣科技、浙报传媒、大唐电信等数家上市公司收购溢价率普遍高居10到15倍之间。

　　今年6月，益佰制药宣布斥资5亿元收购百祥制药全部股份，溢价更高达56倍。而与此“身价”相对的是，被收购方百祥制药的业绩堪称“平庸”，近两年来，其净利润最高时不足500万元。

　　9月30日晚，乐视网发布公告称，拟以16亿元估值购买花儿影视100%股权、乐视新媒体99.5%的股权，并同时募集配套资金。其中，花儿影视股权价值约为9亿元，较其净资产账面值增值约8亿元，增值率达761.66%。

　　10月23日，联合化工收购重组方案出炉，公告称将以每股4.14元的价格，发行不超过6.76亿股，以总价不超过28亿元收购合力泰100%股权。2011年底时，合力泰的估值仅为9750万元；2012年9月，这一数字则达到8亿元。与此同时，与公司所在行业毛利率逐年下滑的现实相比，合力泰的高毛利也被认为是“异常”。此种情形下，这起高溢价的收购案广受市场质疑。

　　独立财经分析人士曹中铭认为，在资本市场的重组行动中，高溢价并购的现象应被关注，“监管部门应该将其划入审慎通道进行审核，以防范利益输送或损害其他投资者权益的情形发生。”

　　“如果并购方案中欲募集所谓的配套资金，则还有可能导致市场资源的错配与浪费。”曹中铭认为，上市公司动辄出现超高溢价收购的现象“显然并不正常”：“在冠冕堂皇的收购理由中，存在向收购方进行利益输送的可能。”

　　并购重组内幕交易频发

　　11月8日，华策影视公告称，因相关方涉嫌内幕交易被证监会立案调查，收购克顿传媒的重大资产重组计划已被暂停审核，重组计划存在被终止风险。

　　此前，华策影视因16亿元收购克顿传媒的重组计划而被市场追捧，其市值一度激增近一倍。11月12日，华策影视发布公告称，副总经理、董事会秘书刘洋已辞职。

　　据其收购报告书披露，华策影视多位高管曾在停牌前买入了公司股票。

　　11月9日，中钢吉炭发布公告称，公司接到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，并购重组申请被暂停审核。

　　今年8月，中钢吉炭披露了重大资产重组草案，拟将全部资产及负债置出，通过资产置换、发行股份的方式购买关联方中钢股份、中钢资产合计持有的中钢设备100%股权。市场猜测，此次公司涉嫌违法被稽查立案或与该起重组中的内幕交易有关。

　　去年5月，证监会副主席刘新华曾公开表示，并购重组领域是内幕交易的“重灾区”，内幕信息呈爆炸式传递。

　　此前据媒体不完全统计，今年以来遭证监会行政处罚的近30家上市公司中，因内幕交易行为受罚者达46%；而在这些内幕交易中，上市公司高管、重组标的公司的高管、机构等均可成为消息的泄密主体。

　　索要“壳费”成为潜规则

　　临近年底，ST公司进入保壳冲刺阶段，IPO仍未开闸的现实困境也使得急于上市的企业“扎堆”谋求壳资源。数据显示，今年以来，已完成的借壳交易案例为5起，正在进行中的借壳交易案达18起。在此背景下，一些“壳公司”挟壳自重、在并购事项外开口索要“壳费”成为“潜规则”。

　　ST宏盛便是其典型一例。2012年12月31日，ST宏盛公告重组预案称，公司将以非公开发行的方式注入山西天然气股份有限公司的资产。今年2月，停牌3年的ST宏盛重回A股，股价也随之飙升。

　　5月下旬，ST宏盛公告称，本次重组事宜“因客观条件限制致使合作无法正常推进，经多次协调沟通无法取得一致意见”，故决定终止该资产重组。

　　随后，山西天然气大股东国新能源方面爆出，此次重组之所以流产，一个重要原因是ST宏盛张口索要“壳费”。

　　但业内人士指出，在上市公司借壳重组中，“壳费”的影子已经十分常见。“因借壳而出局的原上市公司大股东对于‘壳费’的诉求从来都不是秘密，但壳费如何兑付(尤其是通过合法透明的途径)仍是一个神秘话题。”

　　微博名为“棉花仓库”的投行人士撰文称，在借壳重组中，通常由资产置换、发行股份以及募集配套资金三个步骤组成，通过低价转让置出资产、老股转让溢价、股份转赠等方式，满足原上市公司大股东的“壳费”诉求。

　　与之相对的是，借壳公司需付出更加高昂的成本。“借壳上市中也不乏具有一定实力的企业，由于IPO迟迟未开闸而付出不菲的代价绕道借壳上市。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新曾向媒体表示。

　　“根本原因还是IPO太难。IPO的通道一天不疏通，就会不断有企业走上借壳上市的路，壳资源就会一直奇货可居。”一位业内人士向记者表示，“但是这种重组方式并不健康。”

　　□新京报记者 张泉薇 北京报道