上市公司+PE开启“预见式”并购模式

　　分析认为，这种模式可以提前锁定行业内的并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入上市企业的时机

　　IPO暂停催生了并购重组的盛宴，从两市的公告中可以看出，越来越多的PE开始出现在上市公司并购、重组相关公告里。而随着并购重组案例的增多，更多鲜明的交易特征开始显现。清科研究中心发布的最新数据显示，近期上市公司的并购重组明显地呈现出“上市企业+PE”式产业并购基金的特征。

　　对于“上市企业+PE”型并购基金助力上市企业并购，清科研究中心认为其优势十分明显：可提前锁定行业内的并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入上市企业的时机，在确保未来增量利润来源的同时有效实现市值管理；上市企业参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购。上市企业只需支付部分出资，无需占用上市企业营运资金，且能够根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，即可锁定并购标的；同时上市企业可通过并购基金提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称风险；并且上市企业通过此类基金并购其同行业或产业链上下游企业，有助于推动上市企业对产业链上下游进行整合。

　　对此，力鼎资本董事长伍朝阳在接受《证券日报》采访时称，私募股权行业进入一级二级市场打通的时代将逐步到来：“从我们力鼎来看，我们对一个投资标的所在的整个产业链都会挖掘投资机会，这样我们对某一个行业就会形成比较深刻的理解，积累丰富的资源，这是我们发力二级市场的基础”。

　　从公开的信息可以看出，自2011年始，天堂硅谷先后已与大康牧业、广宇集团、京新药业和升华拜克等上市企业签署了发起设立并购基金的协议。这种“上市企业+PE”式的产业并购基金所投资项目的退出主要依赖上市企业并购其同行业或产业链上下游企业，而且与一般基金以及之前成立的一些并购基金购买目标企业的少数股权不同，上市企业参与设立的并购基金通常需要取得目标企业的控制权，才能顺利实现由上市企业对目标企业进行业务整合，并在适当的时机出售给上市企业而实现退出。

　　此前，有一些上市公司由于并购标的中的股东进入公司时间非常短，由此引发了投资者的质疑。对此，伍朝阳坦言，对于跟上市公司的合作，从来不参与二级市场的股票买卖，这有效规避了让行业诟病的内幕交易、操纵价格的嫌疑。伍朝阳说：“作为基金，我们在注入上市公司前，先期投资了标的企业，掌握了标的企业控股权。如果这家上市企业也是我们的基金之前投资过的企业，那么在上市企业收购该标的时，即便交易存在关联性，只要能够做到价格公允，程序合规，信息披露充分，那么这类交易也不会有任何问题。如果我们此前没有投资过这家上市公司，那么就根本不存在关联性”。而在投资标的被并购后，对于在上市公司中的持股，伍朝阳也称，“我们看中的是企业的长远发展和增长，只要仍处在基金期限内，即使过了锁定期，我们也基本不会急于卖掉股票。” 　■本报记者 桂小笋