借壳上市标准看齐IPO 壳公司冲刺重组上演生死时速

　　新股发行将在明年1月重启，注册制改革正在推进，近期证监会又颁布更为严格的借壳上市条件，借壳上市标准由“趋同”提升为“等同”IPO标准，市场普遍预期壳资源将进入漫长的贬值熊途。

　　然而，就在新政频出的市场变动时期，众多绩差的壳公司正在争分夺秒地完成重组大戏。12月1日至10日，有近百家上市公司发布重大资产重组进展公告或延期复牌公告，其中就包括部分壳公司。12月4日和5日，证监会审核通过4家上市公司的重大资产重组方案。

　　壳公司加快完成重组

　　证监会11月30日发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”IPO标准。加之新股IPO即将重启，市场普遍预期壳资源价值将大幅贬值，ST板块因此出现价格普跌。

　　面对越来越严厉的借壳上市标准，面对市场对壳资源贬值的普遍预期，加上年底的保壳压力，一些壳公司加快了重组速度，趁市场形势尚未明朗之际，以百米赛跑的速度冲刺重组。有分析人士认为，尽管监管层出台了借壳新政，但是由于政策执行“新老划断”，已披露借壳预案及提交了审核申请的公司，更有动力尽快完成重组。

　　12月3日*ST科健与天楹环保最终重组方案敲定。*ST科健拟采用定增的方式，以18亿元的价格购买严圣军等17名交易方合计持有的江苏天楹环保公司100%股份并募集配套资金。天楹环保主营业务是以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。如果重组成功，*ST科健将投身环保能源行业。

　　*ST科健原主营业务为通信及相关设备制造业。自2004年以来，公司陷入经营困境，严重资不抵债，主业几乎停滞，没有任何收入来源，目前仅靠以前债务重组的一些运营资金维持。

　　*ST太光则在11月22日收到证监会通知，公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。*ST太光自2007年以来已无主业，截至2012年末，净资产为负1.37亿元，2012年亏损829万元。自2010年起，*ST太光净资产已连续三年为负，并已经被实行退市风险警示。如果本年度期末净资产仍为负值，其股票将终止上市。被神州信息借壳，*ST太光将会保住上市资格，主营业务也将由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务业。

　　*ST成霖被宝鹰股份借壳的重大资产重组申请也在10月31日获得证监会通过。资产置换及发行股份购买资产完成后，*ST成霖将拥有宝鹰股份100%股份，宝鹰股份是一家从事装饰工程设计与施工的企业。

　　*ST天龙今年前三季度亏损1879.36万元，就在投资者以为*ST天龙此番保壳无望之时，11月25日公告，第一大股东中铁华夏担保有限公司将所持2000万股股份过户给自然人黄国忠名下，同日发布重大资产重组停牌公告。随后，*ST天龙发布进展公告，黄国忠正积极协助上市公司完善债务重组、资产赠与方案。

　　此外，*ST中达、*ST贤成等公司也已经停牌，正在努力实施重整计划。

　　壳价值短期不会消失

　　一家上市券商负责人表示，推进注册制改革和提高借壳上市标准，将会改变IPO关闸时众多公司蜂拥借壳上市的情形，壳资源价值将有所下降，但其价值并不可能会因此消失。A股市场的上市资源，长期来看仍是稀缺的。借壳上市标准等同IPO，并非遏制借壳，而是为规范借壳上市的运作和提高借壳上市的质量。

　　这位负责人还指出，借壳上市仍具有独特优势，不必排队等候，上市周期较IPO大大缩短。而且，借壳上市不用路演和询价，与新股IPO的发售流程相比，优势更明显。预期未来“壳费”下降，借壳上市的成本也将大大降低。

　　而IPO方面，目前已有七百多家企业排队，消化这一存量至少需要两年，后续新增待上市企业仍是源源不断。未来潜在的拟IPO企业数量庞大，目前各省（市、自治区）政府确定的重点上市后备企业有数千家之众，部分省份确定的重点上市后备企业就高达两三百家。

　　一些地方政府对上市公司的家数比较看重，将上市公司数量作为政绩，往往会通过各种方式帮助壳公司保壳，力避退市。此外，各地国资正在推进国资整合，提倡整体上市、产业并购，也给了壳公司进行重组的机会和空间。

　　为避免暂停上市或者退市，一些公司纷纷通过处置资产、获取政府补贴、破产重整等方式保壳。

　　*ST远洋12月3日公告，靠出售资产获得36.78亿元收益。*ST远洋今年前三季度亏损20.34亿元，如此一来，今年扭亏概率极大。

　　*ST珠江今年靠出售所持西南证券股票2000万股，获益约1.68亿元。近期，其全资子公司湖北珠江房地产开发有限公司又将13560平方米的土地使用权以6900万元价格转让，公司预计可获益2000万元。*ST珠江前三季度亏损9845.61万元，而两次出售资产获取约1.88亿元收益，今年扭亏在即。

　　*ST二重此前则公告拟将持有的中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司100%股权、二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司100%股权，以及与风电业务相关的产成品存货等资产出售给控股股东中国二重，转让价格合计36.81亿元。如果这笔交易能够在年内完成，*ST二重也可以实现业绩扭亏。

　　借壳上市出现新招数

　　岁末，众多壳公司不仅是全力冲刺重组，更出现一些规避借壳上市新标准的“创新”招数。常见的如先定增募资，然后利用募资购买原本占上市公司比重100%以上的标的资产，形成“定增融资+收购资产”的模式，达到借壳上市的实际效果。

　　上海一位投行界人士表示，为了规避严格的审核标准，绕开借壳上市新标准的通常做法就是进行化整为零的安排。2011年8月借壳上市趋同IPO标准后，就有上市公司通过这种设计绕开借壳上市的审核，包括成城股份、天齐锂业、道博股份、金叶珠宝、科学城、*ST黄海等公司的资产重组方案，均有通过方案设计规避借壳上市审核标准之嫌。借壳上市标准等同IPO之后，各种各样的方案设计会越来越多。

　　12月6日，*ST黄海公告称其重大资产重组购买资产完成过户手续。此次重大资产重组拟购买资产为中国化工科学研究院持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权。

　　*ST黄海声称，其重大资产重组不构成借壳上市标准，两次购买资产系两个独立事项。公司是在控制权变更后，首先以现金收购部分拟注入资产，且账面总值控制在不构成重大资产重组线下，然后发行股份购买资产。

　　*ST黄海还表示，其第一次购买的资产，将于此次重组中随资产负债人员同时置出，与重组购买的股权无任何关联，因此不构成借壳上市。

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