让并购重组回归市场本义

　　上周，中国证监会并购重组委召开2013年第四十五次会议，审核广东某公司发行股份购买资产事项。

　　需要指出的是，这是中国证监会首次向媒体公开重组会审核现场。

　　和IPO相比，并购重组看上去并不特别引人注目。然而，熟悉中国资本市场的人们都知道，并购重组是腐败寻租、内幕交易等资本市场典型问题的高发区，由并购重组引发的利益输送违法乃至犯罪案件层出不穷。

　　据媒体粗略统计，2013年前十个月证监会发布的行政处罚书共27件，其中9件涉及当事人在上市公司内幕重组交易阶段出现违规行为。

　　具体表现来看，从并购合谋到做高增发价、从信息外泄到资金操纵，并购重组的内幕交易手法日益新颖与隐蔽。由于并购重组过程的不规范，不透明导致的问题已经严重影响到资本市场的资源配置效率，因此，让并购重组回归市场本义刻不容缓。

　　简单梳理一下，市场最为关注的是什么？是并购重组的审核速度、透明度、定价市场化以及外部审批问题。

　　并购重组，本质而言是企业盘活资产、有效配置资源、实现战略目标的重要途径。它能从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是上市公司价值变动的重要因素。

　　市场风云瞬息万变，从配置资源角度而言，重组贵在时间。但长期以来，中国资本市场并购重组审核时间显得过长。往往是最佳商业时机、最佳价格窗口过去了，而审批文件仍在途中，企业只能眼睁睁看着机会丧失。

　　再来看看定价问题。

　　按照目前规定，上市公司并购重组的定价是把基准日前20个交易日的交易均价作为换股价格，然而在实际操作中，这一定价规则却由于过分刚性而显得有些僵化，往往有人通过操纵手段来抬拉价格，表面上似乎合规，但不一定合理合法。

　　此外，我们都知道，上市公司并购重组往往涉及多个部门。以往缺乏跨部门联席工作机制必然导致效率低下，这也往往是并购重组战线漫长、企业疲于应付的原因之一。在简政放权的大背景下，取消一些不必要的行政许可前置条件当是众望所归。

　　在我们看来，比前述三条更为重要的，则是审核透明度的问题。

　　以往市场最为诟病的是什么？是审核人员的自由裁量权被不透明地使用，这正是滋生腐败的根源所在。

　　事实上，不惟并购重组，自由裁量权的不当使用，正是所有市场乃至社会生活中滋生腐败源头。“阳光是最好的杀毒剂”，尽管我们承认并购重组的复杂性决定其很难有统一的标准，但透明的过程却能让这个问题变得简单起来，最大程度解决难题。

　　我们看到，监管当局已经意识到长期积累的上述问题亟待解决，也因此，才有了向媒体公开重组会议现场的举措，也才有了更多针对性改革措施的陆续出台。我们希望，伴随着更多制度建设的深化，一个让并购重组真正发挥其市场本义的时代能够真正到来。