证监会监管指引发威 上市公司扎堆述承诺履行情况

　　记者王炯业

　　证监会1月下旬发布的《上市公司监管指引第4号》正得到积极响应。近期，沪深两市上市公司密集发布相关方承诺履行的情况。上证报记者梳理发现，在率先发布的这些公司中，相关方基本都严格遵守了承诺，仅个别公司出现了未履行承诺或违反承诺的情况，另有一些公司则对承诺事项细节进行了明确。业内人士指出，上市公司“白条承诺”这一顽疾有望由此得到遏制。

　　集体披露承诺履行情况

　　今日，又有多家上市公司发布披露相关方承诺情况的公告，如东风股份披露，公司及相关方对承诺及履行情况进行了自查，具体涉及公司上市后股利分配和现金分红政策等承诺，上述承诺或是正在履行或是已经按照承诺实施。公司称，未发现不符合监管指引要求。

　　从新年开市首个交易日至今，每天均有数十家上市公司集中公告承诺履行情况，包括解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺，时间跨度则从2005年股改时至今。

　　上市公司实际控制人、收购人等相关各方的承诺事项本应“一诺千金”，但由于违规成本较低等原因，违反承诺、超期未履行承诺的现象在A股市场上却时有发生。据监管层披露的数据，2013年底对上市公司承诺履行情况进行清理和专项检查后发现，沪深两市共2493家公司中有1631家存在未超期且未履行完毕的承诺事项，更有80家存在超期未履行承诺的情况。

　　“上市公司这次密集积极发布承诺履行公告，主要是响应证监会此前发布的4号指引。”一家公司证券办相关人士对记者表示。据查，证监会于1月下旬发布了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，旨在保护中小投资者合法权益，严打承诺失信行为。

　　与此同时，各地证监局亦积极响应该指引，如江苏证监局发布了[2014]49号通知、浙证监局发布了[2014]20号通知，以督促管辖范围内公司做好承诺履行的工作。

　　个别公司未达标

　　4号指引明确提出，相关方各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限等。不符合上述规定的，应当在指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。

　　记者梳理发现，在率先披露的这些公司中，大部分公司达标，但仍有个别公司出现了未履行承诺或违反承诺的情况，另有公司则根据指引对承诺事项细节进行了明确。

　　桂东电力是“拖”的典型案例。公司控股股东广西贺州投资集团2006年承诺，在股权分置改革完成后，将启动管理层激励计划，但恰恰由于该项承诺没有履行期限，直到目前仍未履行。

　　一方面，公司认为，没有明确的履约时限不符合相关规定，已督促大股东尽快解决。另一方面，公司的解释是，主要原因是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》仍处于试点阶段，相关规则尚需明确，且较为复杂，估计短期内执行的可能性不大。

　　另一些公司承诺未完成，则属客观情况发生变化。如力生制药披露，原拟注入津康制药，现改成大股东把津康制药股权转让给独立第三方，以彻底解决同业竞争问题。对此更改，公司的解释是津康制药连年亏损，注入有损股东利益。

　　中葡股份的情况与此类似。公司迟迟未彻底剥离新天房产股权给予原大股东（新天集团），缘由之一则是新天集团改制后与公司关系发生了较大的变化。不过，这次公司给出了完成剥离的确切时间点——2014年年内。

　　此外，赛为智能则属于进一步明确承诺细节的案例。公司2013年收购赛翼智能38%股权，当时赛翼智能原股东承诺，若2013年业绩未达标，将以现金补足。回查此前公告，公司并未就何时弥补给出明确规定，由此在这次发布的承诺履行公告中给出了“期限”——力争在两个月内达成新的协议。

　　在4号指引的严格监管下，上市公司“白条承诺”这一顽疾有望得到遏制。事实上，对于试图逃避承诺的公司，证监会的惩戒是非常严格的。4号指引显示，对于失信行为，证监会将责令公开说明、责令改正、出具警示函等。更进一步的措施是，在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，对承诺相关方提交的行政许可，以及作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。

　　(王炯业)