独董切实发挥职业精神 乃中小投资者福音

　　证券时报记者 刘昆明

　　我国自2001年建立上市公司独立董事制度以来，独立董事“不独立”的现象时常为市场所诟病。在记者近年来参加的近百次上市公司股东大会中，屡屡看到独立董事要么沉默不语，要么唯大股东或控股股东马首是瞻的现象，甚至在涉及一些事关上市公司重大利益的投资项目、关联交易行为等事项上，也以公司事先准备好的发言稿照本宣科，最后签字了事。

　　不过，这种现象似乎正在改变。在近日记者参加的两次上市公司会议上，就看到了独立董事发挥职业精神的精彩表现。

　　在一家上市公司最新的一次涉及重大资产重组方案表决的股东大会上，公司独立董事对收购项目提出了四点不同意见：一是收购项目应收账款占比太大。二是收购项目属于跨行业投资，公司是否有能力经营管理好？三是公司前期曾经跨行业收购相关项目，但该项目现在经营毫无起色，与原来管理层的预期差距很大，如何解释？四是对于收购项目原管理层的承诺是否有约束力？

　　可以说，这些问题非常尖锐，独立董事在提完上述意见后，要求现场记录员原原本本将他的意见记录在案。

　　在另一家水务类上市公司的董事会就新增关联交易进行表决时，一位独立董事提出，调整关联交易金额的计算依据不够充分，要求提供更详细的资料并进一步讨论；另一位独董则提议尽快与相关公司签订合同，规范关联交易及信息披露内容。

　　从事后的结果看，前一家上市公司在股东投票表决时，部分议案未获通过，而后一家上市公司在完善相关新增关联交易的充分依据后，获得了董事的一致赞同。

　　虽然从现实情况而言，独立董事的独立意见未必能改变存在一股独大现象的上市公司控股股东或实际控制人的决策行为，但却能在客观上促进上市公司更全面、更充分地披露相关信息，这对保护中小投资者的权益具有非常重要的作用。

　　证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，并要求独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　历经十几年的经验积累，我们希望看到上述独立董事所体现出的“独立”精神，能够像“星星之火”，在独立董事群体中“燎原”开来。