IPO闸门或收紧 上市后备军多管齐下寻出路

　　目前IPO在审企业减至675家，而IPO供需平衡问题正受到监管部门的重视。市场人士预期，当前进入了IPO“堰塞湖”疏导期，IPO闸门可能渐渐收紧。无论是排队企业还是辅导企业，都面临漫长等待的时间成本以及等待之后折戟的风险，即使是已过会企业也难保万无一失。

　　从近期的案例可以看出，不少上市后备企业已经找到了应对新政策环境的策略，即在进行上市运作的同时找寻其他出路：借道并购重组或借壳、或被上市公司收入囊中；退而求其次，在新三板挂牌。

　　IPO“堰塞湖”疏导期

　　数据显示，截至4月3日，IPO在审企业减少至675家，又有7家企业终止审查，分别为上海保隆汽车科技股份有限公司、浙江银宇纺织股份有限公司、上海金汇通创意设计发展股份有限公司、浙江洪波科技股份有限公司、天津一商友谊股份有限公司、中航文化股份有限公司和深圳华龙讯达信息技术股份有限公司。

　　从7家终止审查企业此前所处状态来看，上海保隆汽车科技股份有限公司、浙江银宇纺织股份有限公司处于初审中，上海金汇通创意设计发展股份有限公司、浙江洪波科技股份有限公司、天津一商友谊股份有限公司、深圳华龙讯达信息技术股份有限公司处于落实反馈意见中，中航文化股份有限公司则已通过发审会。

　　IPO排队企业数量逐步减少的趋势似乎正在形成。据中国证券报记者掌握的情况，监管部门将深入研究IPO供需平衡。香港交易所行政总裁李小加在向证监会介绍香港市场制度并探讨注册制改革的问题时曾表示，IPO并无天然特殊性，供需平衡是市场平衡基础，供需失衡是一切失衡根源，打破恶性循环必然带来短期阵痛。

　　市场预期，IPO新申报材料将暂时得不到受理，估计要等到《证券法》修订完成以及IPO注册制改革出台后，IPO申报才会恢复正常，当前进入IPO“堰塞湖”疏导期。

　　证监会官方微博3月27日发布的发行监管问答指出，目前在审首发企业数量较多，在较长时间内难以轮到新申报企业，建议保荐机构协助发行人合理把握申报时间，同时鼓励企业到全国中小企业股份转让系统挂牌或海外发行上市。首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。

　　证监会表示，鉴于今年要研究推进股票发行注册制改革方案，《证券法》也已启动修订程序，有关股票发行的规则可能会有变化，对发行人信息披露要求会更严，发行人和保荐机构承担的责任和义务会更多。为了减轻企业成本和负担，建议保荐机构协助发行人合理把握申报时间，以免因在审时间过长，给企业正常生产经营造成不必要的负面影响。

　　实际上，存量排队企业是否能够顺利上市也正在面临越来越多的变数，即使是已过会企业也未必就绝对安全。以主营业务为广告代理的中航文化为例，公司业绩可圈可点，但可能是由于对单一客户依赖程度较大，在本轮IPO重启以来一直没有拿到批文。保隆汽车则已经不是第一次冲刺IPO折戟。

　　排队企业急寻出路

　　无论是进入IPO辅导期的企业还是在审企业，都必须重新思考下一步的出路。投行人士称，如果上市的希望较小或者需要等待的时间太长，PE/VC等财务投资者等不了那么久，建议企业通过并购重组的方式间接上市，一种是借壳，另一种是成为上市公司并购重组标的。

　　一些企业已经开始行动。3月31日，东光微电发布重组预案。公司拟通过资产置换和发行股份购买资产方式收购北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权。发行完成后，公司主营业务将变更为建筑装饰类。

　　重组完成后，弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持有公司约30.46%、29.44%、5.07%和1.02%股权，其中弘高慧目和弘高中太构成一致行动人，将合计持有公司59.9%股权，并成为公司的控股股东；何宁及其夫人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人。公开资料显示，早在2010年，保荐团队便进驻弘高设计，开始筹划上市和进行辅导，由于不知道IPO何时开闸，公司继而选择双管齐下。

　　由于借壳审核较为严格，有的公司则选择了重大资产重组。2月24日，中源协和发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟以24.5元/股的价格，通过定向增发和支付现金相结合的方式购买上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。其中交易对价的70%通过股权方式支付，其余30%向控股股东定向增发获得现金支付。本次发行股份总数预计约为3371万股。

　　执诚生物主要从事各类体外诊断产品研发、生产和销售，预计评估值为8亿元，公司曾计划申请上市。作为辅导机构，国泰君安于2011年11月向证监会上海监管局递交了关于上海执诚生物科技股份有限公司首次公开发行股票的辅导备案申请报告。执诚生物在接受上市辅导并进行相关规范运作的同时，亦在积极寻找同行业合作伙伴洽谈并购适宜。就在中源协和发布并购重组预案的前几天，国泰君安于2月21日发布了关于执诚生物终止首次公开发行股票辅导的公告。

　　近期折戟IPO、被上市公司并购的还有上海强劲。3月10日，中化岩土发布重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司99.98%股权、上海远方基础工程有限公司100%股权；中化岩土全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金的方式购买上海强劲地基工程股份有限公司0.02%的股权。公开资料显示，上海强劲曾计划冲刺IPO，并位列证监会初审排队企业名单之中。

　　投行人士还指出，登陆新三板也是一个可行的选择，将来有望获得转板机会。另外，未来随着做市商制度的推出，市场的流动性有望增强，即使不转板，相关财务投资者也获得了退出通道。实际上，已经有公司开始这么做，以凯立德为例，早在2012年公司就披露招股材料，拟在创业板上市，但当年中止审核，2013年公司选择了撤单，今年初公司在新三板挂牌。

　　壳资源价值或提升

　　业内人士认为，对于大量的上市后备军，新股发行制度改革之后，IPO重启并没有带来更为顺畅的上市通道，这给现有上市公司改善资产质量提供了机会，而一度被认为价值可能归零的绩差公司的壳资源价值则可能再一次提升。

　　从并购重组政策看，审批松绑将进一步激活并购重组交易。3月24日，国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。

　　华泰证券研究员冯伟认为，后续政策的放松将直接降低企业并购重组的收购成本，将极大提升企业并购重组的灵活性，增加了弹性，有利于并购重组交易的成交。

　　另外，虽然借壳上市条件与IPO标准等同，不允许在创业板借壳上市，但只要上市通道依然狭窄，就意味着壳资源依然有价值，IPO闸门的松紧与壳资源价值之间存在着一定的反向关系。

　　业内人士指出，在注册制正式推行之前，借壳上市依然是绕过IPO排队的一个有效手段。当前要考虑市场供需平衡，IPO闸门渐紧，企业上市的节奏预计会受到控制，壳资源价值有可能再一次提升，而蛇吞象式的借壳案例将不断刺激市场的神经，如金丰投资、中创信测、威华股份等公司的股价涨幅基本是以倍数来计算。

　　据分析，成为潜在壳资源的上市公司一般有以下几方面的特征：首先，主营业务逐渐萎缩，净利润亏损或者相对于目前的市值很小。其次，市值和股本相对比较小，上市公司的债务负担比较轻。最后，控股股东及公司战略规划也是决定公司能否成为优良壳资源的重要因素。