新世纪：天域“借壳” 小鸭变天鹅？

　　○本报记者 晏 萍

　　4月8日新世纪(022280)公告称，拟以全部资产及负债与北京数字天域科技股份有限公司100%股权进行资产置换，置换差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买。此次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人。

　　公告显示，此次拟置出资产预估值约为4.3亿元，扣除用于分红的4280万元后置出资产预估作价3.9亿元；拟置入资产净资产预估值约21.3亿元。两者差额约17.4亿元，差额部分由新世纪向数字天域股东非公开发行股份购买，发行价格为12.86元/股，拟发行股份数量约1.35亿股。

　　同时，新世纪拟以相同价格向数字天域自然人股东何志涛非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过4.99亿元。

　　上市五年以“壳”终结

　　公司主营业务为应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务，主要面向电力、烟草等重点行业客户。从公司近三年的财务数据看，主营业务收入下滑明显，业绩更是一落千仗，2013年以亏损4141万元宣告终结。

　　营业收入下降的主要原因，公司表示，由于电力、烟草行业的内部管理等发生了较大调整，特别是电力业务中与其业务管理密切关联的应用软件定制需求出现暂时性停顿或推延，从而导致公司新业务的拓展、新业务的发展和新合约签约落地不及预期。

　　事实上，从2010年以来，电力、烟草行业的景气指数就在不断下滑，而软件行业的政策扶持力度却在不断升温，并给予了税收优惠等相关政策。在智能化高度发展的时代，公司没能把握住机遇，未及时拓展新业务领域且开辟新的市场空间，最终成为他人的盘中餐。

　　天域“借壳” 小鸭变天鹅？

　　本次借壳公司为北京数字天域科技股份有限公司。资料显示，数字天域的主营业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。公司的主要合作伙伴为中国的三大移动运营商，此外还与沃达丰、谷歌等全球领先企业进行业务合作。公司2011至2013年前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%， 2013年仅对中国联通的销售比重达39.75%。客户高度集中。

　　2013年，数字天域营业收入接近1.8亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为8998万元。根据业绩承诺，数字天域2014年度至2016年度实现的扣非后净利润应分别不低于1.42亿元、1.84亿元和2.35亿元。

　　数字天域谋求上市的欲望相当强烈。在经历了境内境外IPO几番周折后，终于与新世纪“闪婚”。截至2013年底，数字天域的净资产2.166亿元，本次置入评估价21.3亿元，资产增值8.8倍，且可能成为实际控制人，天域称得上是个大盈家。

　　无论谁当家，业绩是王道。依据数字天域的业绩承诺，以2013年净利润9000万元为基数，2014年至2016年的净利润增长幅度相较于2013年要达到55.5%、104%、161%。这是一个超常的增长速度，小鸭变天鹅？

　　或存控股股权之争?

　　如果本次交易顺利完成的话，上市公司的控股股东、实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。然而市场认为还存在不确定性。原因是新世纪拟采用锁价方式向数字天域董事长兼总经理何志涛以12.86元/股的价格非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过4.99亿元，此条款能否获监管层通过仍悬疑。

　　按现有方案，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将合计持有上市公司约9506.04万股股份，占公司发行后总股本约33.83%，将成为公司控股股东及实际控制人。一旦配套融资未获通过，上述三名一致行动人所持股份合计仅为5629.52万股(扣除新世纪拟对何志涛锁价发行的不超过 3876.5163万股)，占重组后公司总股份的比例也将下降至23.24%，并不能保证其对上市公司的控制权。

　　此外投资人还应注意的是，数字天域的背后，有众多知名PE潜伏其中，分别包括东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN(壹通讯香港)等PE大鳄。特别是持有壹通讯香港100%股权的壹通讯控股，就分别由红杉资本、光速创投、英菲尼迪持股41.41%、34.41%、15.17%。重组前，壹通讯香港为数字天域的最大单一股东，持有该公司37.472%股份，其持股量堪与何志涛等三名一致行动人相抗衡。

　　未来PE的减持退出以及可能引发的股权之争将导致股价的潮起潮落，该股在资本市场或好戏连台。