昊天节能终止IPO后被万邦达6.8亿拿下

　　停牌2个多月的节能环保公司万邦达(300055)今日公告定增草案并展开同行业并购，公司计划以发行股份和支付现金的方式，出价6.81亿元收购昊天节能装备股份有限公司，昊天节能与万邦达2013年营业收入的比率为49.85%，未达到构成重大资产重组50%的比例红线，因此该项交易不属重大资产重组。此前，昊天节能筹划首次公开发行(IPO)，随后终止。

　　定增草案显示，万邦达拟购买张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等5名交易对方合计持有的昊天节能100%股权。交易完成后，昊天节能将成为万邦达的全资子公司，万邦达也由此预测2014年净利润将超过2亿元。同时，万邦达实际控制人仍然为王飘扬家族。

　　证券时报记者注意到，此次收购现金支付方式占交易总金额10%的比例。其中，万邦达将支付6605.7万元现金购买孙宏英所持昊天节能全部9.7%比例股份；张建兴持有昊天节能43.3%股份，其中0.3%股份也将由万邦达支付204.3万元现金购买。

　　万邦达计划，以37.84元/股向昊天节能其他4位股东发行1619.71万股。其中，股东张建兴、河北创智承诺36个月内不转让上述交易认购所得股份。

　　昊天节能主要产品为预制直埋保温管道。证监会披露信息显示，昊天节能此前计划IPO登陆A股市场。2014年3月27日，昊天节能的审核状态为“终止审查”。

　　根据证监会规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到三项标准之一的即构成重大资产重组。其中，一项标准为“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。”

　　2013年，昊天节能营业收入3.85亿元，占万邦达2013年营业收入7.72亿元的比例为49.85%，与证监会上市公司重组管理办法规定的比例红线相距无几。2012年昊天节能营业收入达4.02亿元，以此计算2013年营业收入略微下滑4.3%。

　　不过，昊天节能净利润下滑比例幅度为营业收入下滑比例的10倍。2012年和2013年，昊天节能净利润分别为3955万元、2268万元，2013年净利润同比下滑43%。

　　根据今日公告，昊天节能净利润下滑幅度较大，主要由于在收入略降的情况下，三项费用有所上升。2013年昊天节能管理费用、销售费用和财务费用，分别同比增长918.4万元、418.5万元、305.6万元。昊天节能解释称，管理费用2013年度同比增加32.34%，是由于前期上市费用本期进入费用，以及研发费用的增加。

　　对于昊天节能2014年~2016年净利润，昊天节能上述4股东承诺，扣除非经常性损益的净利润分别不低于4600万元、5800万元、7420万元。如果届时未达到承诺金额，4股东将以现金形式向万邦达补足差额部分。

　　上述净利润收益也是昊天节能100%股权评估的基础。昊天节能100%股份的评估值为7.3亿元，较账面净资产增值额为4.56亿元，增值率为167.08%。扣除评估基准日后昊天节能原股东享有的4867.2万元现金分红后，昊天节能100%股份的作价最终确定为6.81亿元。

　　万邦达表示，本次交易将延伸公司的业务线，从而具备为客户提供有关节能环保的整体解决方案的能力。同时，万邦达与昊天节能的重点客户均集中于电力、热力、石化等行业，下游客户群体具有较强的重叠性，交易完成后双方均可利用原有客户资源帮助对方开拓市场，实现交叉销售。　证券时报记者 杨苏