新三板并购破冰 两公司谋曲线转板

　　在筹谋转板之外，新三板公司也开始尝试籍重组实现曲线资产证券化。日前新冠亿碳、瑞翼信息等新三板公司先后披露重组方案，同时申请终止挂牌，重组对手则是东江环保、通鼎光电等A股公司。

　　据统计，目前新三板公司挂牌数量达737家，总市值高达1005.93亿元，不过新三板并购较为清淡，鲜有跨板并购。今年5月9日，证监会发布《非上市公众公司收购管理办法(征求意见稿)》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》，向社会公开征集意见，此举被视为新三板并购的破冰式细则。

　　相对A股公司，新三板普遍体量偏小，难以成为并购市场的主体。按照业内解读，上述管理办法为新三板公司寻求资产证券化提供了现实依据，即可以通过借壳方式或资产置换的方式实现曲线上市，有别于双杰电气、合纵科技、康斯特等公司直接以IPO的方式转板中小板或创业板。

　　以新冠亿碳为例，该公司去年7月份才在新三板挂牌，至今不足一年。今年4月18日，新冠亿碳宣布筹划重大资产重组申请停牌，时隔一周之后，新冠亿碳向新三板系统申请终止挂牌，类似于A股公司退市。

　　背后的原因是，新冠亿碳拟将旗下两项核心资产转让给深圳市东江环保再生能源有限公司，后者为中小板公司东江环保全资子公司。根据评估报告，前述两项资产作价7100万元，交易完成后，东江环保将成为两资产的全资控股方。对于新冠亿碳控股股东新冠投资集团而言，与东江环保的交易实际上相当于套现过程，而两项核心资产则因置入东江环保而可实现证券化。

　　无独有偶，瑞翼信息与中小板公司通鼎光电上周宣布达成资产重组意向，即通鼎光电向瑞翼信息全部10名股东定增募资1.15亿元，收购瑞翼信息51%股权，成为后者控股方。与新冠亿碳不同的是，瑞翼信息完成重组后，公司原股东依然将拥有瑞翼信息49%的股权，同时还将获得通鼎光电部分股权。

　　据了解，目前共有11家新三板公司正在冲刺转板，除双杰电气等个别公司出现实现性进展之外，绝大多数公司的转板过程实际上已处于停滞状态，客观上转板不一定是新三板公司谋求资产证券化的最佳选择。而新冠亿碳、瑞翼信息与A股公司的重组尝试则为新三板寻求资产证券化提供了范例。

　　此前绿岸股份也曾与德力股份接洽，不过最终德力股份并未收购绿岸股份，也未发布具体收购方案。此次新冠亿碳、瑞翼信息均有较为详实的收购方案，最终被东江环保、通鼎光电成功收购的可能性较大。

　　值得一提的是，部分A股公司曾将旗下公司分拆，在新三板挂牌，如东软集团、华谊兄弟、云南铜业、大族激光、鲁信创投等公司均有新三板挂牌子公司。作为跨板交易的多元化进程，今后新三板公司谋求被A股公司收购，或A股公司分拆子公司在新三板挂牌均是可行的。有业内人士预计，随着新三板扩容的加速，市场上将会出现专业的并购基金，参与新三板公司并购，一些A股公司也有可能组建并购公司，通过并购新三板公司延伸产业链。证券时报记者 李雪峰