天目药业昨罢免两独董

　　在花瓶独董当道的A股市场，不做花瓶结局如何？天目药业昨天给出了这样一个答案：因对上市公司的年报披露提出反对意见，两位独立董事昨天被股东大会炒了鱿鱼。

　　这是2004年伊利罢免独董俞伯伟以来，A股市场中又一例上市公司罢免投反对票独董的案例。此次因独立付出代价的独董是郑立新、徐壮城。

　　缘起

　　独董投反对票得罪股东

　　据天目药业近日披露的多份内容充满火药味的公告，公司第三大股东杭州现代联合投资有限公司提议罢免独立董事郑立新和徐壮城。5月中旬，现代联合向天目药业提交两份临时提案，其一要求罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务，另一份是为了防止外来者问鼎董事会席位，提请对公司章程相关条款进行修改。

　　对于为何罢免独董，现代联合给出的理由是：“两位独董没有正确履行职责，未尽到勤勉义务，对天目药业决策事项缺乏审慎判断和决策，给天目药业形象造成负面影响，严重损害了广大投资者利益。”

　　据了解，在今年4月召开的董事会上，郑立新、徐壮城在审议的七份议案中，对其中的两份议案表示了反对意见，分别是《2013年度财务决算报告》以及《2013年年度报告》，理由均为 “对相关财务数据的真实性没法核实”。而在天目药业连续两次延迟披露的2013年年报中，郑立新、徐壮城作出了如下免责声明：“通过专业知识无法保证公司财务报告数据是否真实，请投资者特别关注。”

　　数据显示，2013年，天目药业实现盈利210.84万元，同比扭亏为盈。但在扣除非经常性损益后，天目药业亏损了328.62万元，这是该公司2008年以来连续第6年扣非后亏损。

　　发展

　　上交所两发监管函要求说明理由

　　来自天目药业的资料显示，天目药业现有的10人董事会格局中有5位独董，其中郑立新现任德摩资本有限公司董事长，徐壮城现任深圳市卡金亚珠宝有限公司董事长、深圳仲裁委员会仲裁员，同时担任深深宝的独立董事。

　　天目药业“炒独董”提案，震动A股市场和投资者的同时，也惊动了上交所。据天目药业披露，5月16日和21日，公司两次收到上交所发来的监管工作函，要求天目药业向现代联合核实并补充罢免独立董事的具体理由和事实依据；另要求天目药业、现代联合核实、评估关于修改公司章程的临时提案内容是否违反了《公司法》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，并说明具体理由；同时要求两方分别聘请律师就此发表相应的法律意见。

　　据现代公司的回复，郑立新、徐壮城是在未核实相关情况的前提下在董事会会议上“随意”投出反对票，“而作为上市公司董事尤其是独立董事，作为投资者尤其是中小股东的代表，理应对上市公司的重大事项进行核实，并在核实调查的基础上就相关事项发表意见”。

　　两位独立董事则针锋相对，5月20日发表声明称：公司治理极其混乱；股东对提议任免独立董事十分随意；主要股东不作为，迟迟不能基于公司的实际情况及优势资源实施有利于公司业绩发生根本扭转的战略重组；公司也没有安排现场调研考察。郑立新和徐壮城还特别声明：“无法对公司财务数据的准确性作出判断，敢于提出反对意见恰恰是独立和尽职的表现。”

　　结局

　　69.27%股东同意罢免独董

　　在双方一番口水战之后，两位独立董事最终还是以被炒告终。昨天晚间天目药业发布的公告称，《关于罢免公司部分董事的临时提案》表决情况为，罢免郑立新、罢免徐壮城同意票比例均为69.27%，另有29%表示反对，1.73%弃权。

　　翻看天目药业近日不断出炉的公告，独董与股东的矛盾由来已久。据郑立新、徐壮城在声明中透露，鉴于天目药业公司治理极其混乱，二人早在去年三季度就应大股东的要求辞去独董职务。这也显示出，天目药业的大股东和三股东在董事会席位及董事选择方面已经达成了默契。

　　据WIND统计，提出罢免提案的杭州现代联合在2011年7月上市至2013年6月6日期间一直是天目药业第一大股东，持股比例在19%左右，而2013年4月之后，长城国汇并购基金通过连续举牌成为天目药业第一大股东后，现代联合降位为第三大股东。

　　值得一提的是，曾经象征性收取20%独董津贴、于2012年5月份出任天目药业(当时为*ST天目)独董的知名财经评论人士叶檀，在天目药业完成资产重组并摘帽之后，与原董事长、副董事长等五人一并辞职。上任之初叶檀曾表示，“一个独立的人不容易被左右，当花瓶的概率小。”

　　文/本报记者 齐雁冰 制图/巨琳

　　记者手记

　　独立的代价

　　此番天目药业两独董被罢免，让A股市场又添了两位因说“NO”出局的独董。事实上，两市设立独立董事制度至今，独董因各种原因主动请辞的并不少见，但因为反对意见而被股东大会罢免的案例十分罕见。十年之前的2004年6月29日，伊利股份在召开的股东大会上罢免了独立董事俞伯伟，使其成为因维护独董“独立性”而被上市公司罢免的独董第一人。

　　据彼时相关报道，伊利股份的三名独立董事俞伯伟、郭晓川和王斌曾就伊利的国债买卖及股东情况向公司函索相关资料，并以所提供资料欠详为由，拟聘请一家审计公司对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。俞伯伟随后遭罢免，但伊利给出的罢免理由是，经调查核实，2003年以来，由俞伯伟之主要社会关系担任主要职务的公司与伊利进行了关联交易，且数额较大，由此俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。

　　2006年1月，东贝B独董曹毅遭罢免。但据该公司的表述，罢免曹毅是出于其谋取私利，而非叫板上市公司。

　　业内人士称，独董与上市公司谁是谁非，作为普通投资者很难分辨。但是从公司治理的角度来讲，独立董事发出不同的声音，若是基于客观的判断值得鼓励。若独董确因投出反对票就被大股东罢免，今后独董“独立”的环境恐更为恶劣。

　　文/本报记者 齐雁冰