方正科技借收购之机推员工持股计划

　　证券时报记者 蒋晔 周少杰

　　证监会发布上市公司员工持股办法一年有余，但推出员工持股计划的上市公司仍寥寥无几，究其原因或是可供参考的案例较少。近期，方正科技(600601)在收购大股东资产之际，顺势推出员工持股计划，此举或将成为上市公司推行员工持股计划的范例。

　　方正科技日前发布公告称，拟以现金向大股东方正信息产业集团全额收购方正国际软件有限公司和方正宽带网络服务有限公司两家公司100%的股权，两家公司全部股权评估值分别为8.23亿元和7.51亿元。

　　同时，方正科技还将向北大方正集团、方正信息产业集团、方正证券(金橘1号和金橘2号)三名特定对象非公开发行不超过5亿股进行再融资，发行价格为2.77元/股，募集资金总额不超过13.85亿元。

　　值得注意的是，此次定增中，拟参与认购的方正证券旗下两只资管产品嵌套了员工持股计划。根据安排，方正证券金橘1号和方正证券金橘2号将由上市公司员工、拟在收购整合后成为公司子公司的方正宽带、方正国际员工参与认购。金橘1号的参与人员为方正科技的部分员工(不含董监高)，还有方正宽带除方正集团外大多数股东、现职部分员工等。金橘1号拟出资不超过2.56亿元，认购不超过9239.35万股。

　　方正科技称，此项员工持股安排将有利于优化上市公司股权结构和治理结构，促进公司长远健康发展。

　　2012年8月，证监会推出《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》，广汇能源成了“第一个吃螃蟹的人”，于当年10月推出员工激励计划。2012年10月12日，广汇能源的控股股东及其一致行动人斥资约3.54亿元，共增持公司2079.6万股，其中代表员工持股计划的“宏广定向资产管理计划”持有1599.93万股。该计划参与人员包括广汇集团及控股公司中层以上员工，人数多达2215人。此后，张江高科、广发证券也以信托形式推出类似的员工持股计划。

　　与上述三家上市公司不同，方正科技此次推出的员工持股计划与上市公司资产并购同步进行，向上市公司管理人员及拟收购公司的管理层实施股权激励，同时通过关联方方正证券管理该员工持股计划的资产，为上市公司员工持股计划提供了新的范本。

　　据公告，此次交易完成后，方正国际和方正宽带将成为方正科技全资子公司，方正科技一方面将实现从硬件制造到价值链更高端的软件和服务的战略扩张；另一方面，上市公司的优势品牌、细致的风险管控体系、完善的治理结构，将帮助两家公司更好地拓展市场，保证盈利能力持续、健康、稳定增长。

　　据悉，此次非公开发行完成后，若按照发行规模上限计算，方正信产认购数量为2.02亿股，方正信产及其一致行动人方正集团、方正证券合计持有的股份比例达到28.04%，将进一步巩固控股股东的控股地位。

　　对于此次收购事项，为了向一流的IT技术和服务提供商迈进，方正科技一直在寻找机会，整合资产，寻求突破。方正国际作为方正信产旗下专注于“智慧城市”的国内领先IT行业软件解决方案和服务的公司，业务覆盖金融、公安、交通、政务等行业，公司拥有国家计算机信息系统集成一级资质，所专注的5大行业业务均处于国内领先地位。方正宽带除了社区宽带接入、IDC业务外，逐渐探索积极拓展以智能机顶盒、路由器为入口的“智能家居”业务以及“智慧社区”业务。

　　为了确保估值的合理性，方正国际和方正宽带的股东，包括公司的核心管理层团队都对盈利预测作了业绩补偿承诺。根据其承诺，未来如果方正国际和方正宽带未能达到本次收购时承诺的净利润，则股东将以现金方式向上市公司全额补偿差额。