宇通客车5倍溢价收购遭质疑

　　近日，“宇通客车5倍溢价收购关联公司，引利益输送质疑”的消息备受关注。据了解，宇通客车(600066)在关联交易中，存在以可能过高溢价收购关联企业的重大资产，可能存在利益输送，损害其他股东利益的情况。其股价迅速下滑，也引发了中小股东的强烈不满和质疑。

　　对此，专业从事股权纠纷及相关法律服务的湖南元端律师事务所主任袁啸律师分析认为：一、通过关联交易损害其他股东利益，包括高溢价收购等方式，已经是中国投资市场中长期存在的问题，证监会也一直在通过加强对于关联交易决策管理程序的法律规则，来预防和控制这些可能存在的损害中小股东利益的问题，但是由于相关利益方的利益驱动力巨大，因此通过规则限制已经有流于形式，很多时候，规则和程序成为了少数关联人手中的玩物。因此，应该在制度建设中更有针对性地完善和加大赔偿，以及决策人责任追究机制。

　　二、随着新的公司法近几年来连续的修改和完善，建立更为具有活力和自我管理机制的公司制度，已经是公司法制度建设中的一个主要方面，特别是对于董事、高级管理人员、关联人员、股东权益的控制、保护和追责，就是自我管理机制的重要方面，作为对公司承担“信托责任”的董事、高管和关联人，在涉及公司和其他股东重大利益的经营决策工作中，如何来最大限度的让整个决策程序能够责任追究落实到人，这是建立管理体制需要认真考虑的。

　　三、作为长期从事股东权益保护和股权纠纷的律师事务所，湖南元端律师事务所注意到，股东，特别是中小股东(尤其是在非上市公司)在进入公司后，由于缺乏话语权和进行股权管理的经验、能力，因此在非上市公司中，存在更为严重的损害公司小股东权益的情况。如何在投资入股的过程中，通过设置法律所允许的特别条款或退出机制，来维护自己的权益，或在“道不同不相为谋”时，可以灵活和高效地实现退出，一直是股东治理结构中最为主要的部分之一，也是目前我们正在致力研究的重要课题。

　　(记者 曹开阳 整理)