创业板疑现曲线借壳：29家公司变更第一大股东

　　据证券时报数据部统计，创业板创立近5年来，已有205家公司前三大股东出现变更，占创业板全部上市公司约54%，其中29家公司第一大股东出现变更。这些变更有些利于上市公司的发展，有些导致公司出现无实际控制人的现象，也有个别公司走上了疑似曲线借壳的道路。

　　着眼主业的明智之举

　　2012年12月，新大新材公告称，拟向包括中国平煤神马集团在内的易成新材公司全体24名股东发行新增股份购买其持有的易成新材100%股权，本次重组完成后，易成新材成为新大新材的全资子公司，而上市公司第一大股东变更为中国平煤神马集团，实际控制人变更为河南省国资委，由于本次拟购买资产总额占其2011年度经审计资产总额的61.58%，未达到100%，因此，本次交易不属于借壳上市。

　　平煤神马集团还承诺本次重组完成后，集团将重组后的上市公司作为新能源、新材料领域的发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的上市公司，并承诺自本次重组事项成功完成之日起3年内，将其拥有的高端银浆等项目的优良资产陆续注入重组后的上市公司。

　　显然，新大新材借力国资平台抵御光伏寒冬，可谓是明智之举。

　　同样着眼长远的还有长信科技，公司2月公告称，第一大股东东亚真空于2013年6月19日至2014年2月1日期间通过大宗交易方式累计减持公司无限售条件流通股2672万股，占公司总股本的5.2%。本次减持后，东亚真空持股比例降至18.49%，低于现第二大股东新疆润丰的21.22%，公司的控股股东变更为新疆润丰。值得一提的是，新疆润丰即昔日的芜湖润丰科技有限公司，属于长信科技的本地帮，加之长信科技现任董事长陈奇又是新疆润丰法人代表，市场分析人士认为，本次股权变更实属“实至名归”，将有利于公司内部管理及未来资本运作。

　　无实际控制人公司出现

　　并非所有的公司都能像新大新材那么幸运，第一大股东变更后，无实际控制人的公司也开始出现。

　　如2013年11月国民技术公告称，由于公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司进行企业结构调整，同意中国华大通过协议方式转让其持有的国民技术股份7480万股，占公司已发行股份的27.50%，转让后，中国华大将不再持有公司股份。

　　值得注意的是，按照协议，此次转让受让方有9个，包括彭国华、范康麒、赫喆、谭嘉亮、刘益谦、韩学琴、黄建英等7位自然人，和上海兴全睿众资产管理有限公司兴全睿众特定策略1号分级特定多客户资产管理计划、兴全睿众特定策略2号分级特定多客户资产管理计划。而这9个受让方接盘的股份数量均不超过5%。

　　本次股权受让后，公司将不存在实际控制人。不过，基金产品都有周期，一般是两到三年，到期后，接盘方存在不确定性，到时候公司真正的控股股东或许才会出现。

　　同样的情况也发生在乾照光电身上。公司上市时，前三大核心创始股东邓电明、王维勇和王向武约定，通过签署一致行动人协议来共同行使对于公司的实际控制，成为外界所共称的乾照光电“三驾马车”。

　　然而时过境迁，乾照光电上市后业绩告别过去的高增长，股价一路下跌，期间大非解禁后更是接连遭遇减持套现。2013年11月，公司公告称，上述一致行动协议于8月12日到期后，经三大股东协商无果，决定不再续签，公司目前处于无实际控制人状态。

　　首个曲线借壳案例

　　5月15日，北京神雾旗下万和邦投资管理公司通过司法划转方式拿到了天立环保19.79%的股权，而原大股东王利品的控股权则只剩下8.58%。随后，为了稳定公司董事会控制权，北京神雾和公司除王利品之外的剩余两名股东席存军和王树根签订《一致行动人协议》，而后两者目前合计持有上市公司10.14%的股权，三方合计持有29.93%的股权。

　　不过，在拿下天立环保的实际控制权后，北京神雾并未急于将资产注入上市公司，仅表示，目前还在尽职调查期间，未来6个月之内，还没有改变上市公司主营业务的计划，也没有制订对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

　　然而，市场预期在完成实际控制权的变更之后，后期的资产重组只是一个时间问题。而且，北京神雾和天立环保属于同一行业，可有效规避监管的要求。

　　今年2月，双龙股份发布了资产重组公告，拟以发行股份及支付现金方式购买金宝药业100%的股权从而进军医药领域。值得一提的是，双龙股份本次收购的金宝药业体量远大于自身。金宝药业2013年末财务数据显示，其总资产与净资产账面值分别为10.99亿元、6.54亿元，相比双龙股份要高出200%以上。如果重组方案最终实施，双龙股份将完成“蛇吞象”之举。尽管如此，由于交易前后上市公司实际控制人未发生变化，所以公司方认为其此次资产重组并不构成借壳。