皮海洲:“官董”撤离 独董能否独起来

    天目药业大股东罢免了投反对票的公司独董，在这种机制下，独董当然不可能独立起来。但如果反过来，赋予独董弹劾公司董事长及高管的权力，这样独董自然就可以“独”起来了。

    今年以来，上市公司掀起一股独立董事辞职潮。据不完全统计，截至5月末，年内已发布独董离任公告的上市公司超过200家，这其中尤以“官员独董”的离职成为主流。如今年5月下旬，仅中石油就有3位曾是部级或副部级干部的“官员独董”离职。

    “官员独董”从独董队伍中撤离，这是中组部“18号文”发挥作用的结果。去年10月19日中组部下发了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（即“18号文”）， 明确规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。而对于辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关。并规定，经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益。如此一来，“官员独董”自然要从上市公司撤离了。

    “官员独董”从上市公司撤离，这对于独董队伍与独董制度的建设来说都是一件好事。毕竟这些“官员独董”在上市公司基本上都是拿钱不做事的，或者是不做独董本职工作的。而且由于有这些“官员独董”在位，独董制度也长期得不到修改。

    那么，在“官员独董”撤离上市公司的背景下，没有了“官董”的独董队伍能否“独”起来呢？笔者的观点是，独董队伍仍然不可能“独”起来，这是由目前的独董制度所决定的。日前天目药业股东大会对公司两位投反对票的独董的罢免就是最好的证明。

    所以，要让独董“独”起来，关键是要修改现行的独董制度。首先是要成立专业的独立董事协会，负责独立董事的培训、考核与任免。独立董事到上市公司任职，不由上市公司或大股东聘任，而由独立董事协会任命。这样就可以改变上市公司独董听命于大股东或上市公司的做法，使独董向“独立”的道路迈出坚实的第一步。

    其次是要实行职业独董制度。目前的独董不“独”，在很大程度上就与独董的兼职与多职身份有关，这使得独董根本就没有精力来过问上市公司的事务。但实行职业独董，规定每个独董每个月至少有两周的时间在上市公司上班，每个职业独董最多出任2家上市公司独董。这样一来，独董就可以对上市公司的情况进行全面了解，履行自己的职责也就得心应手了。

    此外，最重要的一点是要赋予独董以权力。这其中包括对董事长与公司高管的弹劾权。天目药业大股东罢免了投反对票的公司独董，在这种机制下，独董当然不可能独立起来。但如果反过来，赋予独董弹劾公司董事长及高管的权力，这样独董自然就可以“独”起来了。而且基于独董拥有对公司董事长与高管的生杀大权，这样独董提出来的问题就会受到重视。实际上，独董拥有生杀大权，这是独董制度走向完善的表现。但愿可口可乐前董事长艾华士被其公司两位独立董事弹劾，最终被迫辞职的故事也能够早日在中国股市上演。

    □皮海洲（财经评论人）