小股东"大闹"上海家化股东大会 质疑高管调整原因

昨天9时32分，上海家化联合股份有限公司2014年第三次临时股东大会现场

    小股东“大闹”股东大会 质疑高管调整原因 王茁被罢免总经理职务

    内斗升级

    本报上海讯 （文/图记者周裕妩）昨天9时32分，上海家化联合股份有限公司（600315）2014年第三次临时股东大会在上海市保定路527号8楼的会议厅召开，该次股东大会仅有一个议案，即审议解除原总经理王茁的上海家化董事职务。有小股东现场数次提出质疑，一度和现任管理层以及支持现任管理层的股东发生激烈的冲突，致使场面失控而导致投票无法进行。最后，这场只有一个议案的股东大会进行了近两个小时，议案获得通过，结果显示：有95.6984%的股东同意该议案，王茁被撤。王茁被罢免，这意味着，在和资本方的这场企业内斗中，经营方的上海家化原管理层已经全面败北，资本方平安信托已全面掌控上海家化。上海家化股价昨日上涨5.02%，收于33.92元。

    因审计报告否定内控

    遭罢免

    作为上海家化内斗事件的升级，5月12日，上海家化董事会审议通过了关于解除王茁公司总经理的职务及提请股东大会解除王茁董事职务的议案。该议案获8票同意，1票反对，王茁投了反对票。同时离职的还有公司总会计师兼财务总监丁逸菁。

    值得注意的是，虽然上海家化方面称，解除王茁的总经理职务是因为在3月11日，公司审计师普华永道中天会计师事务所就公司内部控制事宜出具《内部控制审计报告》，对公司的内部控制出具否定意见，认为由于公司存在的内部控制重大缺陷及其对实现控制目标的影响。而该《内部控制审计报告》于2014年3月13日依法予以公告，导致公司受到大量新闻媒体的负面报道及社会公众的负面评论，从而致使公司形象及名誉出现重大损害。根据有关规定，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任，故决定解除王茁公司总经理的职务并提请公司召开临时股东大会解除王茁的公司董事职务。

    但作为上海家化前任董事长葛文耀一手提拔起来的“爱将”，王茁遭罢免，被外界认为是平安在清理葛文耀的旧部，王茁也在6月8日的一封写给投资者的公开信中称，上海家化风波背后的根源是“资本的傲慢和短视”，痛斥大股东平安信托“清理门户”。

    一周前，上海家化又召开董事会，审议通过了回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案。上海家化当天发布的公告称，“王茁属于‘违反公司规定、损害公司利益，根据员工手册给予记过以上处分的’情形”，决定其原本持有的于6月9日解禁的31.5万股激励股权将被上海家化回购并注销，回购总价款为344.61万元，每股10.94元。而6月9日，上海家化的收盘价为31.12元/股。

    上海家化内斗事件演化

    平安信托在通过收购上海家化集团，控制上海家化之后，曾与原管理层有过一段蜜月期。但由于双方在经营理念和管理方式方面存在较大差异，此后平安信托与葛文耀摩擦不断。

    2013年5月，葛文耀离开自己一手打造的上海家化，平安信托推荐的谢文坚出任上海家化董事长。

    2014年5月中旬，上海家化公告称，同意公司总会计师兼财务总监丁逸菁辞职，同时，公司董事会决议解除王茁总经理及董事职务，谢文坚兼任总经理一职。

    6月8日，王茁以公开信的形式表示，葛文耀等企业家对民族企业发展的极为重要，并质疑职业经理人或致使企业平庸化。

    6月10日，谢文坚在新闻发布会上指出，不同的时代，企业需要不同的文化。罢免王茁的程序合法，并申明，平安信托在未来一年内都不会减持上海家化。

    股东会上

    王茁：现场做最后告白

    昨天召开的临时股东大会就是审议关于解除原总经理王茁董事职务的特别议案。王茁获得两分钟的发言机会，也许是已经心知董事职务不保，王茁昨天并没有宣读其在董事会反对票的长篇意见，他说：“昨天有人问我，这是不是一次预先通告的谋杀，可以这么比喻。”随即他颇有感情地说，还不清楚目前自己被罢免是大股东倒逼还是董事长个人行为，但平安信托和上海家化都是非常优秀的企业，马明哲、童恺、任汇川都是非常优秀的企业家。“事已至此，不多说，只想感谢24年来，宽容、鼓励和帮助我从实习生到公司高管的所有同事，进入家化24年，家化几乎就是我的整个世界，对于我的精神生活来说，我的整个精神世界就是家化。”

    独董：

    给新团队时间空间

    应股东要求，独立董事张纯和苏勇也先后发言。张纯说，家化的现状让她痛心，但对于未来有信心，希望公司能够稳定，希望能给新团队时间和空间。

    一直到上午11左右，吵得火爆的股东大会现场的秩序才恢复正常，开始对议案投票。在投票期间，有股东继续提问，认为平安对葛文耀和王茁的处理太简单粗暴，没有体现中国文化的“以和为贵”。

    小股东：

    给出罢免

    葛文耀王茁

    的真正原因

    在王茁发言结束后，上海普欣电子有限公司董事长、浦姓股东首先提问，他要求公开平安方面和葛文耀当初签订的合约 ，并质问平安方面到底做了些什么，兑现了什么。这位小股东滔滔不绝十多分钟，现任董事长谢文坚几次试图打断小股东发言，小股东恼了，说股东投资者在会上有最大权利，你只是我们的经理人，引发场面失控，现场陷入一片混乱。

    现场小股东提出的质疑主要集中在几大方面：平安入主家化后，究竟做了哪些推动上海家化前进的事情？家化的董事长、总经理陆续下台，财务总监辞职，相关品牌经理的易任。这样的内斗，对全国仅存的民族品牌，到底是利还是弊？对现任董事长的股权激励，只有奖没有罚，如果业绩达不到，怎么办?并要求管理层给出罢免葛文耀和王茁的真正原因，表示不接受官方冠冕堂皇的合法合理的说辞，追问新班子怎么保证实现120亿元目标，实现从现有10%提速到年均20%的增长？