浏阳河牵手皇台酒业:估值缩水9亿 "对赌"恐画饼充饥

浏阳河5年的上市长跑，终点或将落定皇台酒业。

　　6月19日，皇台酒业(000995，SZ)发布公告，拟与浏阳河酒业签署战略合作框架协议，将以现金方式向浏阳河增资最高达2亿元，占浏阳河酒业增资后的股权比例为15.38%。

　　《每日经济新闻》记者梳理资料发现，短短5个月，浏阳河估值缩水近半：从大元股份收购时的20亿元跌至11亿元。“这是因为会计机构对浏阳河的相关数据做了一些调整。”皇台酒业内部人士回应称。

　　不过，在新协议中，浏阳河又一次陷入“对赌”情况。急于抛出自持股份的股东提出，有权3年内要求皇台酒业收购其持有的浏阳河酒业的股权；而皇台酒业认可收购的前提是浏阳河年度净利润达到2亿元。

　　“现在谈2亿元净利润还太早，看浏阳河的市场表现吧。”上述皇台酒业人士直言。在白酒行业寒冬之时，浏阳河想实现这一目标，难度不小。

　　浏阳河估值缩水近半/

　　6月初，《每日经济新闻》报道了浏阳河酒业上市困局。从今年4月皇台酒业收购浏阳河“绯闻”传出以来，外界均在等待事情进展。如今，皇台酒业终于发布公告，收购事宜也随之更进一步。

　　浏阳河上市之路可谓“跌宕起伏”。早在2009年3月，浏阳河酒曾计划入主通葡股份实现上市，但最终没能达成协议。随后又与机构投资者“对赌”，融资欲实现业绩增长，却收效甚微。2014年1月，浏阳河又积极投向大元股份“怀抱”，但最终以“分手”收场。数年坎坷后，浏阳河终于有望实现其上市心愿。

　　“公司增资7500万元到2亿元，占浏阳河酒业增资后的股权比例为6.38%至15.38%。”皇台酒业在6月19日发布的关于签署 《湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协议》公告中称，公司对浏阳河酒业100%股权的预估值为11亿元，实际评估价值以最终评估报告为准。

　　在此之前，大元股份曾计划以19.92亿元收购浏阳河酒业99.615%股权。前后仅仅5个月，大元股份与皇台酒业给出了相差近9亿元的估值，缩水近五成。

　　对此，皇台酒业内部人士向《每日经济新闻》记者表示，“这是因为会计机构对浏阳河的相关数据做了一些调整。”

　　无论怎样，若此次能顺利实现上市计划，浏阳河也可谓了了多年心愿。但若想重振气势，仍然步履维艰。

　　《每日经济新闻》记者此前披露，浏阳河声称的3家基酒供应商均早已“断供”，其供应疑云引发广泛关注。眼下，在一、二线城市已难觅其产品踪影。

　　白酒专家赵义祥表示，“眼下的浏阳河，不仅需要资金，还要从品牌、渠道、团队三个方面进行重塑。”白酒营销人士孙延元亦指出，“皇台酒业与浏阳河均为中小企业，缺乏品牌与渠道支撑，如何转型还需思考。”

　　两者牵手属弱弱联合？/

　　浏阳河的困境并不是秘密。

　　皇台酒业方面表示，在此次增资完成后的3年内，浏阳河现主要股东有权要求皇台酒业收购其持有的浏阳河酒业股权，且股权交易价格择以下三者中定价最高的一项执行：其一为浏阳河酒业当期净利润的12倍PE(市盈率)；其二为此次增资时对浏阳河酒业的估值；其三是双方另行商议的价格。

　　然而，执行以上收购的前提却是浏阳河“年度净利润达到2亿元”。

　　皇台酒业收购公告显示，2012年，浏阳河酒业的营业收入为1.69亿元，净利润126.56万元；2013年营业收入为2.15亿元，净利润仅为1298.82万元。

　　就上述2013年净利润值来看，浏阳河需实现超过10倍的净利润，才能完成2亿元的目标值。

　　上述皇台酒业内部人士告诉《每日经济新闻》记者，“浏阳河3年后是否能够逆势增长，净利润冲上2亿元，只有看其市场表现。”

　　赵义祥则认为，“白酒因行业特殊性，投入无法实现立竿见影的效果，需要长时间的维稳期和培育期”。浏阳河要通过自身多方面进行调整，未来才有望看到其恢复，但这很难。

　　皇台酒业的日子过得也并不顺利。2013年年报显示，报告期内，公司实现营业收入1.07亿元，同比下降19.44%；实现营业利润134.44万元，同比下降93.04%；实现净利润-2930.53万元，同比下降389.15%。

　　“两者牵手可谓‘弱弱联合’。”孙延元表示。

　　那么，皇台酒业和浏阳河为何一拍即合？

　　“皇台收购浏阳河，一方面是想借助浏阳河曾经在全国的影响力，走出本土市场；另一方面，是为了刺激资本市场。”贵州白酒专家万兴贵称，“浏阳河则是需要钱，经营下滑，上市是为了吸引资本进来。”

　　“皇台酒业在跨界投资保健品的同时增资浏阳河，可以看出其依旧希望在白酒业内有所作为。”中投顾问食品行业研究员向健军表示。

　　(实习生黄丽对本文亦有贡献)

　　《《《

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　　皇台酒业傍上诺奖得主 携6亿募资“跨界”保健品领域

　　每经记者 江然 发自成都

　　因债务沉重、资金紧缺而市场份额不断下降的皇台酒业，在沉寂多日后盯上了前景广阔的国内保健品市场。

　　皇台酒业6月19日公告显示，公司非公开发行股票预案再做调整，拟募资14.02亿元，其中6亿元用于“跨界”进军保健食品领域，剩下不超过8.02亿元，用于补充公司后续发展资金。

　　这一次，皇台酒业拉上了诺奖得主、“一氧化氮之父”穆拉德，投资设立穆拉德(中国)有限责任公司(暂定名)及穆拉德(中国)厂房建设、后续产品研发。

　　“若该方案接下来顺利过会(董事会)，投入市场，大概两年后能见成效。”昨日(6月19日)，皇台酒业知情人士告诉《每日经济新闻》记者。

　　业内人士认为，国内保健品市场在迅速增长的同时，也面临着行业混乱等问题。“面对安利、汤臣倍健等保健品龙头，皇台酒业还缺少渠道、品牌影响力。”中投顾问食品行业研究员向建军表示。

　　6亿用于保健食品市场/

　　公告显示，本次非公开发行股票募集资金中的6亿元，将用于与穆拉德集团合资成立穆拉德 (中国)有限责任公司 (暂定名)。皇台酒业首次以募集资金3亿元出资，占股51%。

　　记者了解到，这位“穆拉德”，就是大名鼎鼎的诺贝尔奖得主，被称作“一氧化氮之父”的斐里德·穆拉德博士。穆拉德集团是穆拉德博士在中国授权的主要技术转化平台，是为经营穆拉德一氧化氮产品及相关业务在中国香港地区设立的全球总部。

　　穆拉德集团全称为穆拉德企业集团有限公司，于2013年5月在香港注册成立。

　　此次合作中，穆拉德集团以其拥有的技术向合资公司出资，根据双方签署的协议，前者用于出资的技术，以评估后为2.88亿元人民币的部分作为出资缴付给穆拉德(中国)，占穆拉德(中国)股权比例的49%。具体而言，就是包括真奥青胶囊在内的六个产品。

　　在皇台酒业看来，国内迅猛发展的保健品市场，将有可能成为公司下一个增长点。

　　过去几年，我国的保健食品市场持续成长，平均增速超过20%。到2011年，国内的保健品市场规模已经达到1260亿元。虽然保持较高增速，但是中国保健食品相对于发达国家来讲发展还比较落后，尤其是从人均消费量来看，亚洲发达国家/地区的人均消费是中国的12.1倍，北美是中国的8.8倍，增长的潜力非常巨大。

　　“尤其是国家发改委和工信部在2012年发布了 《食品工业 ‘十二五’发展规划》”。在这一专门针对食品工业的文件中，保健食品被首次纳入国家五年规划。“2015年国内营养和保健食品将达1万亿元，年均增速20%，形成10家以上销售收入在100亿元以上的企业。”向健军告诉《每日经济新闻》记者。

　　由此来看，皇台酒业被吸引也就不足为奇。“保健业是未来白酒企业的发展趋势，这一点毋庸置疑。”白酒营销专家孙延元亦告诉记者，尤其是在主营业务白酒遭遇困境的背景下。

　　“皇台酒业并未选择自己研发，而是与穆拉德集团合作，这无疑是一个较好的策略。”向建军称，“这样可以避免技术风险、快速进入市场。”

　　根据目前规划，皇台酒业前期出资的3亿元主要用于穆拉德 (中国)前期市场开拓、品牌推广、销售渠道建设，并不涉及产品研发。

　　缺少渠道和品牌影响力/

　　在皇台酒业出具的可行性报告中，投资保健食品领域已然成为其布局多元化运营的关键一步，该公司认为此举“将有效降低经营风险，提高公司的盈利能力。”

　　然而，保健品领域竞争早已拉开，且行业也面临着市场混乱等问题。

　　在保健食品领域，安利、汤臣倍健等已经凭借其自身的品牌、渠道等影响力，站稳市场地位。以安利为例，其主要品牌包括企业品牌“安利”、膳食营养补充剂产品品牌“纽崔莱”，纽崔莱已经成为世界膳食营养补充剂的领先品牌。

　　即便傍上诺奖得主，“面对安利、汤臣倍健等保健品龙头，皇台酒业还缺少渠道、品牌影响力。”向建军表示。

　　实际上，皇台酒业前期投入3亿元的主要工作就是帮助合营公司前期市场开拓、品牌推广、销售渠道建设。对于是否就依托目前的销售渠道的疑问，皇台酒业对《每日经济新闻》记者的答复是“有这个考虑。”

　　但孙延元认为，“皇台酒业作为一家中小酒企，自身品牌影响力以及渠道建设都很有限，若凭借目前的销售网络，保健食品销售也会受到制约。”

　　实际上，皇台酒业在对该合营公司后续增资时，也留了一手。方案披露，在合营公司成立一年到一年半后，预计由皇台酒业现金增资，金额不少于3亿元，用于建厂、加大研发等。但增资的前提是，全国性销售网络建成、销售团队建设完成等。

　　向建军指出，穆拉德是 “一氧化氮之父”，投资保健品领域无疑具有技术和品牌优势，这一点在保健品领域相当重要。“但国内保健品市场随着参与者增加，竞争也日趋激烈，后期的营销和渠道建设也相当重要。”

　　记者了解到，今年4月，穆拉德宣布将在山东峄城投资30亿元，建设生物科技产业园等一系列项目。早在去年11月，穆拉德国际集团还以注资2亿元的方式收购峄城当地一家石榴加工龙头企业 (原美果来公司)51%的股份，并改名为山东穆拉德实业有限公司。去年11月22日，该集团与广药集团就利用一氧化氮技术研制功能性石榴汁饮品签署了合作协议。

　　诺奖概念背后的悬疑/

　　记者发现，在国内市场上，北京富丽华德生物医药科技有限公司 (以下简称北京富华)目前仍在销售上述包括真奥青胶囊在内的六个产品。该公司行政部工作人员亦对记者称，公司是穆拉德博士一氧化氮产品在中国大陆唯一总代理商。

　　记者检索发现，一家名为穆拉德国际集团的公司，宣称董事长由诺贝尔医学奖得主斐里德·穆拉德博士担任。官网称，公司在十几个国家和地区皆设有公司。其中苏州雷奥生物科技有限公司主要负责保健品研发。北京富华亦由穆拉德国际集团和香港富华集团合资成立。

　　不过，穆拉德国际集团官网并未提及此次与皇台酒业合作的穆拉德集团，穆拉德国际集团旗下在香港的公司名为1585710HKLimited。皇台酒业公告称，穆拉德集团2013年成立，实际控制人为2个自然人。公告并未说明，穆拉德集团拥有穆拉德本人的授权和技术，仅称自然人陈振兴为穆拉德博士的学生，与穆拉德博士共同致力于一氧化氮及相关技术的研究。