改制违规旧账重提 南京宝色IPO悬了

　　曾于2011年折戟资本市场，又在2012年6月7日二次闯关IPO的南京宝色股份公司(下称南京宝色)于当年的7月20日通过了创业板发审委审核，而此次过会却伴随着外界的诸多质疑和争议，争议的焦点集中在其改制中可能存在违规问题以及直接导致其2011年上市失败的关联交易依然存在。

　　南京宝色究竟是什么来头？华鑫海凭什么零溢价入股南京宝色？南京宝色与其大股东宝钛集团以及兄弟公司宝钛股份又有着怎样剪不断理还乱的利益纠葛？

　　《企业观察报》记者就此致电南京宝色董秘办，但截至记者发稿，未受到对方的回复。

　　挪用公款入股宝色钛业

　　前总经理获刑8年

　　南京宝色自成立以来，一直从事有色金属及其复合材料装备及制品的设计、研发、制造等，以及自营和代理各类商品和技术的进出口。发行前，其两大股东宝钛集团和山西华鑫海贸易有限公司(下称华鑫海)分别占股80%和20%。其中宝钛集团为陕西有色金属控股集团有限公司的全资子公司，属于国有企业；二股东华鑫海则是一家民营家族企业。

　　1987年，宝鸡有色金属加工厂(宝钛集团前身，下称宝鸡厂)出资在江苏省南京市设立了具有法人资格的南京经销处，邓贵顺担任经销处主任。1994年5月，宝鸡厂为了扩大华东市场，遂决定与南京江宁县自来水公司、宝鸡金太公司、南京经销处等5家单位合资成立了南京宝色钛业有限公司(南京宝色前身，下称宝色钛业)，邓贵顺成为执行董事、总经理。

　　资料显示，实际上，早在宝色钛业成立后，邓贵顺便将其弟弟邓贵平安插进公司，担任生产部副部长。其间，邓氏兄弟却另外注册了一家公司，而本钱却是借自宝色钛业。此外，为了获得宝色钛业及其子公司股份，邓贵顺不惜挪用宝色钛业数百万元资金入股。

　　在2001年3月后，邓贵顺、费道森等7名高管已经联合成为宝色钛业第二大股东。而为了筹措入股资金，邓贵顺以宝色钛业名义向海通证券公司南京业务部借款500万元，并将借款转入私人公司账户，然后这7名高管再从私人公司借款279.1万元用于收购职工股。

　　通过一系列的腾挪收购，邓贵顺等7名高管在案发前的持股比例最高时达到33.01%，其中邓贵顺单人持股比例达到19.21%。

　　为了掩盖自己的不规范运作，邓贵顺从2001年4月便想将一个股价为8万元的宝色钛业股权证送给宝鸡厂新任厂长颜学柏，颜多次退还未果后，便在2002年11月将此股权证上交给纪委。

　　2004年8月，宝色钛业执行董事兼总经理邓贵顺因挪用巨额公款和行贿罪被判处8年有期徒刑，其挪用公款110.5281万元购买的宝色钛业股权，也被依法追缴并发还公司；其给他人行贿的宝色钛业公司8万元股权证，则被依法没收并上缴国库。

　　对于此事，南京宝色仅在招股书中简单披露：“根据西安市中级人民法院于2004年8月12日作出的编号为[2004]西刑二初字第59号的《刑事判决书》，将邓贵顺用于行贿的宝色钛业8万元股权证依法没收，上缴国库。”

　　南京宝色零溢价转让股份受质疑

　　就在邓贵顺获刑的第二年，宝鸡厂竟以将近三倍的高价回购邓贵顺在宝色钛业的股权。

　　南京宝色2012年招股书披露，2005年8月23日，宝鸡厂与邓贵顺的委托人签订出资转让协议及补充协议，约定将邓贵顺所持有的宝色钛业全部出资437.7万元，以1∶2.8的对价转让给宝鸡厂，转让总价为1225万元。

　　宝色钛业还将持有的南京宝泰特种材料有限公司(下称“南京宝泰”)25.45%股权，按公司净资产2000万元对应的总值509万元零溢价转让给邓贵顺。

　　也就是说，邓贵顺出资宝色钛业的437万元，转手就溢价了近三倍，同时以零溢价受让了南京宝泰25.45%的股权。

　　而对于这笔交易的细节，南京宝色却讳莫如深，仅在招股书中的“代持股清理过程及完成程度”一节中一笔带过，既未说明转让原因，也没有交代转让程序，而无论是宝鸡厂还是宝色钛业表现出的对邓贵顺的袒护和偏爱也让事情变得疑窦丛生。

　　那么南京宝泰又是什么来头？招股书显示，南京宝色曾参股南京宝泰，而该公司由于长期严重亏损导致无法经营，已于2011年9月清算注销，除此之外，招股书对于南京宝泰再无其他描述。

　　虽然2012年招股书中对南京宝泰语焉不详，但在南京宝色2011年版招股书中却披露了该公司的部分信息。2011年招股书显示，南京宝泰成立于1999年12月，原名为南京宝泰复合材料有限公司，公司成立时注册资本100万元，其中宝色钛业(南京宝色前身)出资42万元，持股比例为42%。

　　值得注意的是，在前后两份招股书中，南京宝色均未披露南京宝泰两次股权出让时的资产评估报告。

　　一位国企改革研究专家告诉本报记者，由于南京宝泰有限责任公司的性质，其股东享有优先受让权，在南京宝色零溢价转让股份给邓贵顺的过程中，南京宝泰原股东的权利是否得以充分行使、利益是否得到保障是关键。

　　华鑫海低价入股

　　增资程序不合规

　　作为一家没有任何国资背景的民营家族企业，二股东华鑫海的横空出世以及入股南京宝色时的零溢价让人费解。

　　2006年6月，宝鸡厂改制后成为宝钛集团，宝色钛业股东会决定将注册资本增至1亿元，宝钛集团认购8000万元，占80%股权。就在这一年，华鑫海首次出现在了南京宝色的股权演变中，其出资2000万元，认购20%股权，成为第二大股东，入资对价仅为1∶1。

　　2008年9月，宝钛集团和华鑫海继续同比例增资，签订了《关于设立南京宝色股份公司发起人协议》，宝色钛业注册资本由1亿元增至1.4亿元，其中华鑫海出资2040万元。一个月后，宝色钛业实行股份制，变身现在的南京宝色。

　　截至招股书签署日，华鑫海持有南京宝色3020万股，占股20%。前后两次增资，华鑫海累计出资4040万元，折合每股价格1.34元。按照南京宝色2011年每股收益0.37元，创业板平均发行市盈率33.58倍计算，公司发行价大概在13元/股，华鑫海当时的预估市值在3.75亿元左右。

　　南京宝色为什么会选择华鑫海？其1：1的入股对价是否涉嫌国有资产贱卖和利益输送？上述国企改革研究专家对本报记者直言，在国企改制潮中，国有资产流失与操作流程有很大的关系，而最好的监督就是公开透明，让改制在阳光下进行。至于1：1的入股对价是否合理，需比对公司当年的资产负债表，不能因为零溢价而对其做有罪推定。

　　除此之外，华鑫海增资的程序也涉嫌违规——信息披露不到位，没有出具资产评估报告。

　　国务院明文规定，持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的，应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，履行国有产权评估手续。也就是说，国有企业增资扩股和改制均必须经过资产评估机构评估。

　　然而本报记者仔细查看招股书中南京宝色历次评估情况，唯独找不到2006年华鑫海首次入股南京宝色的资产评估报告，仅有会计师事务所针对此次增资实收情况进行审验的《验资报告》。

　　上海新望闻达律师事务所律师宋一欣对《企业观察报》记者表示，国资的转让需经过国资委的批准，对于南京宝色来讲，应当经过江苏省国资委的批准。他认为，验资报告和资产评估报告不是一码事，验资报告只能证明资产的存在，而资产评估报告才是对资产价值公允性的认定。

　　至此，南京宝色在存在改制违规的情况下，依然顺利过会。其招股书中未予披露的诸多信息以及尚未解决的增资入股谜团或将成为其日后发展的隐患。