日发精机豪赌重组藏风险 资产收购未过户或埋雷

　　5月12日，日发精机收购意大利MCM公司的定增预案发布后，公司股价一路下行，尽管各种利好频现，但市场并不认可，股价也一直处于破发边缘，眼看定增无望。终于，7月7日晚间，日发精机一纸公告，彻底宣判此前非公开发行股票预案的夭折，但公司并没有因此停止跨国收购的步伐，而是换个“马甲”，通过重大资产重组形式、直接以自有或自筹资金来完成此次股权收购，加快收购的实施进度。如此看来，此次跨国重组对于日发精机来说是志在必得，但为何这一收购却不为市场认可？翻开此前日发精机的资产收购可见端倪。

　　日发精机自2010年12月上市以来，因机床市场行情下行，公司营业收入在2011年后持续下滑，但自2012年开始公司仍使用超募资金进行多次收购，多为涉及同行业及上游资产，也引起市场的关注和相关媒体的质疑。

　　其中在2012年收购的山西中亚资产至今未办理完相关过户手续，或为此次跨国收购定增的夭折埋下地雷。

　　资产收购两年未过户或埋雷

　　2012年6月，日发精机发布对外投资公告，拟与科菲亚在山西忻州合资设立子公司忻州日发，并收购山西中亚拥有的经营性资产，包括厂房、土地使用权、设备等，交易金额为 10500万元人民币，但蹊跷的是这次收购却很反常，收购价格低于评估价值12111.10 万元。有投资者直指此次收购背后定有隐情。

　　忻州日发注册资本共12,000万元人民币，其中公司出资 11,400万元人民币，占 95%；科菲亚出资600万元人民币，占 5%。2012年9月忻州日发完成工商注册。

　　公告称，公司与山西中亚及其控股股东均不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。但公开资料显示，山西中亚和科菲亚的法定代表人同为邱金全，并有信息显示山西中亚是科菲亚的子公司；而公司2013年财报显示，忻州日发实现营业收入2584.47万元，净利润为亏损1116.22万元。收购资产经营亏损且不论，值得关注的是在收购协议后长达近两年的时间还未办理好资产权属过户，直至2013年末仍有账面原值6363.23万元厂房资产权属过户手续尚在办理中。

　　而日发精机称，如未能过户则由山西中亚承担违约责任，不会对上市公司利益造成损害。对此回复，北京一律师事务所律师指出，是何原因导致不能过户目前不知，如最终不能过户必会产生重大纠纷，各种不确定因素终将会牵扯到上市公司，同时也应加强公司治理，切实维护股东权益。

　　收购山西中亚曾遭控股方董事弃权

　　针对山西中亚的资产收购，在该次收购前的董事会决议表决中，董事章贤妃女士认为该项目不具备人力资源优势而弃权，在这之后的2013年1月董事会换届中，章贤妃女士被排除在新一届董事会的董事候选名单之外。

　　据公开资料，章贤妃女士任职日发精机控股股东浙江日发控股集团有限公司常务副总裁，曾任浙江日发控股集团有限公司财务总监和助理总裁。显然，该董事有着极其丰富的管理经验，对日发精机也极其熟悉，而对此次收购表决弃权，并未能获得董事会的一致同意，特别是控股股东方董事表决弃权，此例在资本市场不为多见，或为忻州日发的亏损及未能过户打下伏笔。

　　章贤妃女士未续任公司董事，日发精机称纯属公司控股股东日发集团正常工作岗位调整，日发集团安排了其副总裁王吉先生担任公司第五届董事会董事。

　　豪赌重组收购MCM公司藏风险

　　公开资料显示，意大利MCM公司是全球领先的卧式加工中心制造商，致力于高端数控机床。MCM公司创建于1978年，是由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立，属于欧洲自动化产业最先进的企业，专注于设计、生产和销售加工中心。

　　截至2013年12月31日，MCM公司资产总计为55306.53万元人民币，所有者权益合计为14,066.55万元人民币。2013年度营业总收入为44,935.37万元人民币，净利润为370.75万元人民币。显然，欧洲自动化产业最先进的企业MCM财报数据也不好看，其净利率极低，仅为0.83%。

　　此前有分析师研报表示，“MCM公司之所以利润较低是因生产成本较高，财务成本较大，管理能力较弱，无法实现量产造成，对此，日发精机此次收购将有利MCM公司缩减成本、拓展中国市场。”

　　上市公司在资产收购前总是会将标的描绘的很好，但讲故事终要受到市场的检验，针对日发精机此前的定增预案，市场表现已说明一切，风险凸显。而日发精机再次执意豪赌跨国重组成功与否，我们将继续关注。 ■