创业板上市公司不允许借壳上市

　　依据国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，中国证监会今日就修订《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。其最大特点是，以“放松管制、加强监管”为理念，大幅减少和简化并购重组多项行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。

　　征求意见稿大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

　　据了解，今年有多家公司发布定向增发预案，但因股价持续下跌，跌破定向增发价，增发价格过于刚性，致使定增预案流产。基于此，征求意见稿完善了发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定，充分考虑了交易双方对交易价格的真实意愿和当前市场的规范发展水平，解决了并购交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足的问题。同时，为防止标的资产的估值虚高，本次修订增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求。

　　本次征求意求稿完善借壳上市的界定，对规避监管的借壳上市叫停。明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”，进一步净化资本市场环境。并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。

　　据证监会新闻发言人介绍，征求意见稿还进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间，为上市公司根据自身需求设计支付方式提供多样化选择。

　　同时，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求，取消相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订方式更为灵活的业绩补偿协议，体现了尊重市场化博弈的监管取向。

　　为提高资金流动性，降低要约收购成本，征求意见稿丰富要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任。明确要求，在履约保证金制度基础上，增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择，收购人可以根据自身需求选择保证形式。

　　分道审核制度在此前已经施行多时，取得良好效果。此次在相关办法中确定下来。征求意见稿明确，施行分道制审核制度，加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。在大幅减少事前行政审批的同时，为引导并购重组活动规范运作、防止出现监管真空，在明确分类审核、加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责、限制重大违法违规相关主体股份减持行为、明确责任主体的民事赔偿责任等方面做了进一步要求。

　　据透露，为保证重组办法和收购办法的顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改。在修改并购重组规章放松管制的同时，证监会将进一步加大对并购重组违法违规行为的查处力度，对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵的行为依法予以严惩。

　　本报北京7月11日讯 

　　□本报记者周芬棉