海通证券陷IPO保荐泥潭 保荐项目或存致命伤

　　有着超过八成保荐项目上市后业绩出现变脸历史的海通证券，再被麻烦缠身。最近其保荐项目多受挫折，在持续督导方面备受指责。

　　截至7月3日，在深交所创业板和中小板市场，海通证券保荐的项目共有包括深圳爱迪尔珠宝在内的9个被中止审查，1个(北京朝歌数码)被终止审查，仅四川金石东方新材料设备股份有限公司处于“已反馈”状态。

　　根据证监会披露的信息显示，这些企业被中止审查皆因“申请文件不齐备等导致审核程序无法继续”。然而，原因或许并非如此简单，企业自身存在的问题可能是致命伤。

　　保荐项目涉嫌数据打架、粉饰业绩、利益输送等问题，海通证券诚信再遭质疑。

　　这对于公司的投行业务是否会产生影响？《企业观察报》记者致电海通证券投行部副总经理宋立民，但他只是不断重复 “我不清楚”。

　　北京大学经济学院教授曹和平则告诉《企业观察报》记者：“有影响。由于海通证券出现违规现象，其业务可能会进入证监会瞬时观察的窗口。伴随而来的可能将是委托业务的减少。”

　　保荐项目财务数据

　　出现低级错误

　　北京朝歌数码科技股份有限公司(下称朝歌数码)在招股书中财务数据出现两处低级错误，目前该公司已被终止审查。

　　《企业观察报》记者查阅其招股书发现，在其第51页显示，“2008年至2010年公司的毛利率分别为26.64%、24.19%和23.18%”；然而，再看第272页的毛利率数据时发现，其中2008年的数据前后不一，在该页2008年的毛利率为26.54%。

　　同样出现数据错误的还有公司的净利润增长率。在其招股书中，2009年的净利润增长率为-4.38%，2010年的净利润增长率为3.25%。但是，《企业观察报》记者根据招股书披露的公司报告期内的净利润2008年至2010年分别为2331.63万元、2229.55万元和2823.61万元计算，2010年的净利润增长率则为26.64%，这与3.25%相去甚远。

　　究竟是低级的算术错误，还是2010年的净利润数据有失真实？2009年还出现负增长的净利润能否在2010年达到26.64%的高增长？有业内人士向《企业观察报》记者指出，也有可能是净利润被有意或无意写错。《企业观察报》记者试图查阅该公司的年报，但其官网并没有予以披露。

　　针对上述问题，《企业观察报》记者致电朝歌数码董秘办公室，一位不愿具名的工作人员告诉《企业观察报》记者：“我们不接受媒体采访。”并称数据出错问题已经是多年前的了，当记者追问时隔这么久，问题是否已经有了答案，是否已对外公布？她不再回应。

　　依据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》中指出“发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。”然而，朝歌数码招股书披露的数据出现低级错误，作为保荐商海通证券没有做到确认毛利率的合理性和准确性。

　　曹和平在接受《企业观察报》记者采访时表示：“海通证券出现这种低级错误不可想象。”他认为，其犯错的原因是过去十年间由于证券经纪业务在金融机构的比例降低，投行人士收入降低，出现大量人才流失，以至于公司可能存在一些不合格的、无独立操作业务能力的工作人员，一旦流程没有进行适度监管，就可能会出现错误。

　　保荐项目

　　涉嫌靠加盟费粉饰业绩

　　早在2009年年初，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(下称爱迪尔珠宝)就为上市而积极筹备，但后被中止审查，坐上了IPO的“待定席”。《企业观察报》记者查阅招股书发现，该公司存有依靠加盟店粉饰业绩以确保公司上市之嫌。

　　作为一家以经营钻石镶嵌饰品为主的珠宝公司，爱迪尔珠宝主要采用加盟和非加盟相结合的业务模式。据其招股书披露，截至2013年12月31日，公司已拥有加盟店350家，覆盖全国258个城市。而与此同时，招股书中也明确指出加盟模式存在品牌维护风险，并置于公司十大风险之首。原因是由于加盟商不在公司的直接控制之下，人力、资金、货物均独立于公司运行，仍可能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑，违反公司加盟商管理制度，从而使公司整体形象和品牌受到一定程度损害的影响，有可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。

　　对此，业内专家称，“目前上市的珠宝企业越来越注重建设带来丰厚品牌溢价的自营店，爱迪尔这种加盟模式，品牌价值难以体现，只是为了IPO快速催升业绩的手段。”《企业观察报》记者翻阅招股书发现，报告期内三年公司加盟店撤店多因其不符合公司管理规定、经营管理不佳等。

　　而爱迪尔珠宝的自营店占比非常之少。招股书显示，爱迪尔自营实体店仅有2家，其他350家门店均为加盟店。从产品销量和净利润来看，其自营业务贡献公司利润都极小：2011年至2013年自营的销售占比仅分别为2.47%、2.54%和1.99%。两家自营店2013年的净利润仅有31.23万元。

　　依据业内专家观点，既然主营店才是珠宝企业基于长远发展应走的路线，为何爱迪尔却坚持以加盟店为主的经营模式？算一笔简单的账，截至去年年末，该公司加盟店350家，加盟费为2万元-6万元不等，也就是说公司可以从中获取加盟费700万元-2100万元。而依据招股书，2013年公司加盟费收入为830万元，占当期毛利的4.2%，大大超过自营店的利润占比。可见，存在通过大量加盟费来粉饰公司业绩之嫌。

　　加盟路线是否为了粉饰业绩赶赴IPO?《企业观察报》记者致电爱迪尔珠宝董秘办并发邮件都未收到正面回应。

　　而短时间大量增加加盟店是否会影响公司未来长远发展，进而损害投资者利益？海通证券在督导方面显然未尽到应尽的责任。

　　中止审查保荐项目

　　涉嫌利益输送

　　同样坐上IPO审查“待定席”的还有沈阳兴齐眼药股份有限公司(下称兴齐眼药)。而兴齐眼药惹人关注的则在于其收购的两家不赚钱子公司被外界质疑涉嫌利益输送。

　　《企业观察报》记者查阅招股书发现，兴齐眼药收购的两家公司分别为盛京制药和康辉瑞宝，而蹊跷的是这两家公司均不赚钱。截至2013年12月31日，盛京制药净利润为-40.15万元，康辉瑞宝净利润为-120.03万元，显然两家公司均出现巨大亏损。

　　2010年10月，刘高志、彭湃、高峨、徐凤芹等 10 名自然人发起设立盛京制药，注册资本为500万元，首次出资200万元，并于当月22日在本溪市工商行政管理局登记注册。然而仅仅3天后，10月25日，兴齐眼药就与刘高志等10 名盛京制药全部股东签订股权转让协议，以200万元的价格对该公司进行收购。据招股说明书显示，盛京制药至今尚未实际开展业务经营活动。

　　2014年6月，张成富、王琬与兴齐眼药签订股权转让协议，将其持有康辉瑞宝全部出资转让给兴齐眼药。其中张成富、王琬为兴齐眼药实际控制人亲属(王琬为兴齐眼药实际控制人刘继东妻子王玥的妹妹，而张成富则是王琬的丈夫)，故而本次交易属于关联交易。康辉瑞宝在2012年9月28日就与兴齐药业签订了《房屋购买合同》，向康辉瑞宝购买办公楼。今年6月，张成富、王琬与兴齐眼药又签订股权转让协议，将其持有康辉瑞宝股权全部出资转让。来回变化的协议背后暗藏了什么？

　　既然这两个公司都不赚钱，那么为什么兴齐眼药还要收购？《企业观察报》记者致电兴齐药业董秘办公室，但电话无人接听。

　　对其原因，外界猜测不一。有分析认为被收购子公司或变相为母公司注入资本，还有资深律师认为兴齐眼药和康辉瑞宝之间可能存在利益输送。