神秘录音曝光 山河智能董秘亲口承认利益输送

　　每经记者 祝佑(化名)

　　在山河智能涉嫌违法违规的一系列材料证据中，举报人给《每日经济新闻》记者提供的四份神秘录音时间长达7个小时。根据举报人和知情人士A先生的一致指认，在录音中，山河智能董秘蔡光云作为主要发声者大肆吐槽山河智能的隐瞒关联交易、利益输送等问题。而作为一位有着十几年从业经验的董秘“老江湖”，这一系列问题最终被掩盖下来，山河智能的增发也获得了“无条件通过审核”。

　　录音节选一：

　　和昌机械与山河智能的关联关系辩论

　　在《每日经济新闻》记者掌握的标号为“120605_002”的录音文件中，集中曝光了山河智能与和昌机械如何关联。

　　举报人表示，该录音部分的主要发声者为山河智能的董秘蔡光云，而话语中提到的何老师即是有着博士生导师身份的山河智能董事长何清华。

　　对于举报人对发声者的指认，知情人士A先生也予以了相同指认。

　　根据“120605_002”录音文件，《每日经济新闻》整理出了详细的录音讲话内容。

　　从该录音第25分钟开始，蔡光云用不太标准的湖南普通话说道，“现在检查你也知道了，大的问题就一个，我们有很多关联关系非关联化。”

　　(第25分45秒)“著敏(音)物流、博来格(音)，利隆(音)实际控制人或者是重大股东就是雷鸣，这雷鸣是谁呢？何老师今天在约见谈话的时候主动说了，‘雷鸣是我外甥女婿，是大妹妹女儿的老公。’别人说，这个问题太严重了，我们不再查就可以实质性认为，特别是和昌这样的供应商，交易涉嫌关联交易，而且没有披露过。”

　　(第27分45秒)“而一旦认定，那就很麻烦了。以前全是关联交易，不走程序、不做关联交易披露，这个问题就大了。今天在会上，几次三番讲了，如果认定关联交易没有披露，对公司肯定是毁灭性的。”

　　(第28分48秒)“何老师一直强调‘我何清华没有任何有意去损害公司利益的事情’，一直在强调。他现在是不承认也不承诺去解决这个问题，而是继续再做下去……”

　　(29分35秒)“那边一听，说他不承认更好，直接让他们披露就完了。现在，何老师希望上会通过以后，再作为疑似关联交易或者比照关联交易披露这事，那这样就会出现，审核完了到发行拿到钱少则一个月多则几个月，监管部门等不得了，就要你披露，上会后重大事项要重新上会，就不会让通过了。”

　　值得注意的是，神秘录音除了曝光关联关系，还曝光了山河智能向和昌机械提供资金支持。

　　在标号为“120605_003”的录音中，第1小时24分钟50秒开始的对话显示，蔡光云称：“昨天何老师讲的是这样的，‘和昌我们真没有支持它，有时就看它资金紧张给它资金支持一下’。(众人笑)人家说，蔡总你说没支持，就凭这一点你们就完蛋了，凭什么给它资金支持呢？”

　　与会者随即表示：“财务资助超过100万就要披露的”。

　　蔡光云说道：“我们(山河对和昌)一支助就一两个亿”。

　　与会者说道：“查资金往来就出来了”。

　　(第1小时25分56秒)蔡光云又说道，“今天的事情也是，他说‘雷鸣就是我大妹妹女儿的第二任老公，就是这关系，没什么关系’。后面人家说，我不知道原来还有这层关系，就算没有这个关系，也能认定是关联交易”。

　　录音节选二：

　　采购款巨大差额 被发现后遭掩盖

　　《每日经济新闻》记者注意到，在标号为“120605_002”的录音文件中，有交谈者曾向蔡光云提出疑惑：为什么何老师不愿意承认是关联交易呢？

　　实际上，在证券市场，监管层并不明令禁止关联交易，只要关联交易准确披露，且重大关联交易通过股东大会审核也是可以进行的。那么，何清华始终拒绝承认山河智能和和昌机械是关联关系的原因是什么呢？

　　在标号为“120605_002”的录音中，一段耐人寻味的对话似乎能够为此解开谜团。在这段对话中，蔡光云与参会者进行着交流。对此，《每日经济新闻》记者根据录音，还原了下列对话。

　　(第39分44秒)一位与会者在谈到山河智能披露的数据与和昌机械披露的数据不一致时说道：蔡总我跟你说了，和昌审计报告只有5个多亿(向山河智能销售)，那就是有一个多亿没有交税，它把交税成本全充进去了，账外收入变成什么东西了，这问题大了。

　　蔡光云：那就完了。

　　(第44分05秒)与会者：和昌根本就不规范，中间还是存在很多收益在里面的。

　　蔡光云：这个我知道，肯定是这问题。

　　(第45分47秒)与会者：我还担心什么呢，那边开票不开票？多开发票呢？做经营性抵扣，这个东西你搞不清楚到底是什么原因？

　　蔡光云：这种秘密的事情，我不敢知道。

　　(第46分45秒)与会者：我跟你说，如果(按)现在这个方案，中介机构不止一家，其他两家包括会计师，如果明确了过会后再披露关联交易的话，我们不可能承担这样的风险。

　　(第51分钟)与会者：你看看审计报告，我拉出来的。这个根本不可能披露出来的。我们去核查和昌和山河真正的销售关系和是否存在其他销售。结果一看，和昌是5个多亿销售，山河智能的报表上体现的是7个多亿，这个报不出来。

　　蔡光云：税务部门要找麻烦。

　　与会者：不是税务部门找麻烦，是这个中间有问题啊。披露准则规定这个销售要披露占采购多少金额，占比情况，这些都是要披露的。

　　蔡光云：那就算占99%吧(山河智能占和昌机械销售)。

　　与会者：不是啊，这边(山河智能)报表7.5亿，那边才5亿多。

　　蔡光云：那我们占比120%、140%呗。(笑)那他们用的是“和昌币”，我们用的是人民币，只能这样解释。

　　与会者：山河自己的报表上，和昌为它提供7.5个亿，和昌自己的报表上是5.8个亿，中间差了一个多亿，这个怎么解释？你要披露和它的关系，首先要明确山河采购占和昌的业务比重，你这个明显是倒挂，这个没办法披露的。这两个报表都是披露的东西，这个是工商局的，要我们怎么写报告？

　　《每日经济新闻》记者注意到，仅根据录音信息可知，有与会者从山河智能、和昌机械的财务报表中发现了问题，并判断双方一个多亿的资金出入存在重大问题。

　　但是最终的结果是问题被掩盖了。在山河智能2012年11月24日披露的“收购和昌机械的部分资产的公告”中，并没披露和昌机械的评估报告。并且和昌机械的营收数据，以及和昌机械与山河智能的历史交易数据也全部未予披露。

　　录音节选三：

　　董秘自称向山河科技输送利益

　　神秘录音除了曝光山河智能涉嫌向和昌机械利益输送外，还牵扯出另外一家关联企业———湖南山河科技股份有限公司(以下简称山河科技)。

　　公开资料显示，何清华是山河科技的大股东，山河智能持有山河科技13.48%的股权，此外山河智能的不少管理人员也持有山河科技股权。

　　据举报人指证，在标号为“120602_001”的录音文件中，山河智能董秘蔡光云曾与时任和昌机械投资专干的L先生大谈山河智能向山河科技利益输送。

　　根据录音资料，《每日经济新闻》记者还原了以下对话内容。