焦作万方并购案2.0版出炉 两大悬念待解

　　每经实习记者 齐平

　　停牌3个多月，重组一度终止的焦作万方(000612，前收盘价6.08元)终于给了投资者一颗定心丸。公司于今日发布了签署 《资产收购框架协议》的公告，公司拟以自有资金15亿~20亿元，向吉奥高投资控股有限公司(以下简称吉奥高投资)收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司 (以下简称万吉能源)100%的股权。但是广大投资者还要耐心等待，因为公司股票将继续停牌。

　　《每日经济新闻》记者注意到，从最新的财务数据看，焦作万方的自有资金不足以完成此次交易；同时，交易对手还将到手的逾15亿资金全部用作购买上市公司股份，考虑到重组后的股价大幅上涨的预期，其最终获得的上市公司股份数量并不确定，因此上市公司的股权结构变化也难以确定。

　　股份购买变为现金收购

　　协议显示，此次焦作万方收购万吉能源100%股权的交易金额预计为15亿元至20亿元，而在万吉能源的资产交割完成后六个月内，吉奥高投资必须将出售标的资产所得的价款以法律、法规允许的交易方式全部用于购买焦作万方的股票，其购买上限为总股本的20%，以实现与公司的利益捆绑和共同发展。

　　资料显示，万吉能源是为了此次交易而于2014年6月新设的公司，其享有蒙古国和摩洛哥王国7处油气资源区块的勘探开发分成合同权益。同时，交易方承诺，标的资产2014~2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别不低于0.3亿元、3.5亿元、5亿元和8.2亿元。

　　焦作万方表示，公司在做强煤电铝产业的同时，积极寻求参与国际油气资源开发，通过获得优质资产注入，实现战略转型和持续发展。

　　值得一提的是，焦作万方此前拟向北京吉奥高石油技术有限公司(以下简称北京吉奥高)发行股份，购买其持有境外石油区块权益，标的资产的预估值为15亿~20亿元。如今公司突然公告称，鉴于交易双方对个别重大核心条款无法达成一致，公司在综合考虑收购成本、时间、收购风险等因素的基础上，决定终止重大资产重组事项。

　　《每日经济新闻》记者发现，无论是北京吉奥高，还是吉奥高投资，其法人代表均是刘坤芳。并且，今年6月10日成立的吉奥高投资，其三名股东，同时也是北京吉奥高的全体股东。有分析人士指出，此次框架协议其实是之前重组方案的变体。

　　交易对手提供“优惠”条件

　　那么焦作万方为什么要放弃之前的重组方案，而改用框架协议的形式进行变相“重组”呢？

　　上述分析人士表示，之所以这样操作，是因为现在的方案比之前的重组方案效率更高，但这对交易方来说并不划算。根据框架协议，交易方最终能增持多少焦作万方的股份，取决于二级市场的股价，而这是最大的不确定因素。

　　该分析人士举例说明：吉奥高投资承诺标的资产2017年净利润不低于8.2亿元，外加焦作万方现有利润2.6亿元，合计10.8亿元，按20倍P/E(焦作万方目前动态P/E为29倍)计算，则公司股价应为18元；交易对手以20亿元资金上限、18元/股的价格购买焦作万方股份，可获得1.11亿股，占总股本的9.25%；若以此前发行股份的方式实施，则交易对手可获得约3.3亿股(评估价20亿元，发行价为停牌前20个交易日的均价，即约5.9元/股)，约占发行后总股本的21%。

　　交易方为何会作出如此大的让步？焦作万方公告中暂未透露。

　　《每日经济新闻》记者还注意到，此次万吉能源100%股权的交易金额预计为15亿~20亿元，但截至2014年3月31日，焦作万方账上货币资金只有1.78亿元。公司将从何处获筹集这么多资金？焦作万方也暂未言明。

　　关于此次收购的后续进展，《每日经济新闻》将持续关注。