上海新梅新旧大股东“火拼” 董事会成主战场

    兰州鸿祥及其一致行动人新闻发言人朱联向《证券日报》记者表示，没有必要补充提案材料

    ■本报记者 矫 月

    继上海新梅新任大股东上位后，新旧大股东的控股权争夺战也随之打响。近日，新任大股东方面提交16项提案，包括聘请审计机构对公司近五年一期财务情况审计的议案和罢免现有董事会6位董事的议案，同时，新任大股东还提交了关于选举3位董事、2位独立董事和3位监事的议案。

    众所周知，上市公司的董事会掌握着公司运转的命脉，也是夺取公司控制权的关键，而对于新任大股东直接要求罢免新任董事会6位董事的行为，上海新梅现任董事会办公室则以其上交的董事选举资料不全为由设卡。自此，双方在选举董事资料一事上展开了拉锯战。

    给选举董事设卡

    据昨日晚间最新发布的公告显示，兰州鸿祥及其一致行动人向上海新梅提交了给公司监事会的《关于提请召开上海新梅置业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的函》及所附16项提案，内容与其之前递交董事会的材料相同，且未按照《回复函》的要求补正提案材料。

    上海新梅董事会在公告中表示，公司已于收到上述材料当日向兰州鸿祥及其一致行动人予以回复，督促其按照《回复函》的要求尽快补正提案材料，以便公司董事会履行相应审议程序。

    对于上海新梅的上述说法，兰州鸿祥及其一致行动人新闻发言人朱联微笑以对，其在昨日接受《证券日报》记者采访时表示，“公司董事会办公室根本就没想要提交董事会”。

    事实上，这已经是兰州鸿祥及其一致行动人第二次上交16项提案了。而在其第一次上交提案时就卡在了公司董事会办公室的审核一关没能上交董事会。

    朱联在接受《证券日报》记者采访时表示：“我们在7月15日向上海新梅提交上述议案，收件方写的是公司董事会收。但一直等到7月24日下午16时才收到上海新梅董事会办公室回复函，并要求一致行动人提供董事及监事候选人的学历证明以及学位证书。而这个时间，已经到了规定的10日内回复的最后一天。”

    朱联认为，“公司董事会办公室本应该在7月15日就将议案提交董事会，但该议案直接就被下面的人卡住了”。

    补充提案材料不合理？

    根据上海新梅公告，兰州鸿祥及其一致行动人此次抛出了一系列议案，除《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司专项审计机构对公司近五年一期财务情况审计的议案》、《关于修改公司章程的议案》之外，兰州鸿祥及其一致行动人要求大举更换上海新梅现任高管层。这其中，包括免去董事长张静静、总经理罗炜岚、董事曾志锋、财务总监王承宇、独立董事林燕、独立董事王红新的提案。张静静、王承宇来自上海兴盛，罗炜岚、曾志锋等则并非来自上海兴盛。

    提议罢免之外，兰州鸿祥及其一致行动人还谋求派董事入驻上海新梅，这包括，选举庄友才、曾勇、朱联为上海新梅第六届董事会董事，选举韩长印、崔皓丹为第六届董事会独立董事，选举袁新健、孙平、张悦为第六届监事会监事。

    据了解，上海新梅董事会办公室以“相关提案材料内容尚不充分、完备，其中，部分董事候选人、监事候选人未完整披露在其它单位的任职情况、也未明确承诺符合董事、监事的任职资格”等原因而要求兰州鸿翔及其一致行动人“对上述材料进行补正”。同时其还表示，“待收到补充完整齐备的相关提案材料后，公司将依照法律法规履行相应程序”。

    不过，朱联向记者表示，“上述补充相关提案材料的要求并不是必要的”。朱联同时表示，“如果需要，我们会将相关材料提交给相关方面”。很明显，这个提交给相关方面并不包括上海新梅董事会办公室。

    从朱联的强硬回答可见，兰州鸿祥及其一致行动人方面并不会“听话”的上交补充相关提案材料。但是，上海新梅方面的口气也相当强硬。

    上海新梅董秘何婧曾公开向媒体表示，董事会办公室要求对方就提名人选在诸如“是否和控股股东有关联关系”、“是否具备相应任职资格”等方面做出明确承诺和说明，“但对方没有提交这方面的材料”。

    双方在补充议案材料一事上皆表示出了强硬的态度，那么，到底谁的说法合理呢？

    对此，记者咨询了北京威诺律师事务所杨兆全律师，其表示，一般来说，公司董事的选举对于学历证书和荣誉证书等都没有要要求，只要是普通公民就可以担任，因此，公司董事会办公室的上述要求并不合理。“当然，如果不够法定年龄或被要求不能进入证券市场的人是不能担任董事的。”

    不会出现双头董事会

    事实上，朱联早就曾向记者表示，按照公司章程并不需要相关上述材料，一致行动人方面将继续就此提案往下进行。而如果议案无法被董事会通过的话，兰州鸿祥及其一致行动人可以直接申请召开临时股东大会通过议案。

    据杨兆全律师向记者介绍，如果有股东联合持股10%以上的股份可以召开临时股东大会，而罢免公司董事的议案可以在临时股东大会上进行审议。

    对此，上海新梅董秘何婧也曾公开向媒体表示，如果兰州鸿祥及其一致行动人方面继续要求召开临时股东大会，很可能公司会形成双头董事会的尴尬局面，但是由于目前兰州鸿祥及其一致行动人方面正在接受监管层的调查，最终结果尚未出炉。“如果最终认定对方有违规行为，他们组成的董事会有效性待考。”何婧称，“而双头董事会无论是对后续公司的重组转型，还是现有的公司治理都将会形成很大的阻碍”。

    对于上述关于双头董事会的说法，杨兆全表示不会产生，如果公司董事被罢免的话，那么，该董事将不能在公司继续担任董事职位，这不是他自己说了算的。也就是说，一旦罢免董事的议案被通过，那么，上海新梅董事会现任6位董事将不再是公司董事会成员。

    从上述可见，兰州鸿祥及其一致行动人方面的优势是其身为公司大股东的身份，而兴盛集团方面的底牌则是兰州鸿祥及其一致行动人方面正在接受监管层的调查，至于双方谁将笑到最后，让我们拭目以待。