新海宜涉嫌隐瞒关联交易内幕调查 上演潜伏大戏

　　■本报记者 郭 振

　　近日，《证券日报》记者接到知情人士举报称，上市公司新海宜实际控制人、董事长张亦斌涉嫌通过隐蔽方式控制关联公司与新海宜持续发生关联交易，并极有可能通过这些交易侵占上市公司利益。7月2日，记者赶赴江苏省苏州市，暗访知情人士并调取工商档案，经过一个多月的调查，发现了诸多不为人知的细节。

　　在新海宜涉嫌隐匿的关联公司中，苏州工业园区华发科技有限公司(以下简称：华发公司)与上市公司之间的交易最为错综复杂，侵占上市公司利益的嫌疑也最大。该公司作为新海宜重要的交易对手，早在新海宜上市之前就向其出售新海宜现用的苏州工业园区泾茂路168号的土地和地上地下的房产。在新海宜上市后，华发公司又同时以客户和供应商的双重身份出现在新海宜的年报中，并占用新海宜大量资金。

　　新海宜宣称与华发公司没有关联关系，而根据记者掌握的华发公司工商资料和两位知情人士的谈话录音，华发公司背后的实际控制人都指向张亦斌。

　　提前潜伏

　　工商信息显示，华发公司原名苏州工业园区科海创业科技发展有限公司(以下统一简称：华发公司)，系2001年新海宜实际控制人、董事长张亦斌与自然人査磊共同出资创立。

　　新海宜2006年上市时曾在其招股书中对华发公司有一些简单的介绍：“报告期内张亦斌曾经和其他自然人共同控制企业为华发公司(原文为科海公司，下同，编者注)。该公司成立于2001年12月25日，注册资本600万元，法定代表人查磊，张亦斌持有该公司50%的股权。2003年12月26日，张亦斌出让了持有的该公司全部股权，并于2003年12月31日办理完毕股东变更工商登记手续。因此，华发公司与本公司已无关联关系。”

　　在招股书中新海宜宣称，早在2003年12月份张亦斌就转让了持有的华发公司股权，华发公司已经与新海宜没有了关联关系。但招股书并没有对张亦斌转让华发公司股权一事进行更多的细节披露。而记者掌握的华发公司工商资料则透露了更多真实的信息。

　　华发公司的工商资料显示，2003年12月29日，一位叫做“姚维品”的人向工商机关申请华发公司的工商变更，将“股东或发起人”由“张亦斌和查磊”变更为“张龙官和查磊”。根据华发公司提供给工商部门的申请变更材料，2003年12月26日张亦斌转让华发公司股权的受让方是自然人张龙官。而根据华发公司提供的张龙官个人简历，自1997年到2003年间，张龙官分别任职于苏州海宜电信设备有限公司、苏州工业园区海宜化纤纺织有限公司和苏州工业园区海竞置业有限公司。《证券日报》记者根据公开资料发现张龙官先后任职的这三家公司，都是张亦斌经营的公司。受让华发公司股权的人竟是张亦斌的下属。

　　同时，华发公司2013年12月份召开变更出资人信息的股东会地点在“苏州市东环路328号东环大厦7楼”。据查证，这一地址是新海宜当时的办公地址。7月22日，记者向新海宜发去采访函请公司向张亦斌求证其本人与张龙官是否存在“雇佣关系或工作中的上下级关系”，并多次电话催促回函，截至发稿未收到新海宜方面的任何答复。

　　百密一疏

　　尽管没有回复记者采访，但新海宜却无法回避姚维品与该公司的关系。从公开信息中便可得知，在2002年至2009年间姚维品一直在新海宜工作，担任证券事务代表的职位，全程参与新海宜的上市工作。作为新海宜的证券事务代表，姚维品在新海宜筹办上市期间，以华发公司办公室职员身份到工商部门申请变更华发公司的工商信息。在张亦斌转让了华发公司的全部出资后，姚维品还于2004年1月2日领取华发公司的工商执照。2004年12月20日，姚维品再次前往工商部门办理华发公司出资人和法人代表的信息变更；2005年8月到9月期间，姚维品为华发公司办理名称变更；2006年3月份姚维品为华发公司进行出资人和法人代表变更。

　　2009年姚维品入职另一家公司并担任了董事会秘书。继姚维品之后，华发公司工商手续的办理人员分别变换为：2007年至2010年为张琴，2010年8月份为余秀华，2012年7月份为姜波，2014年2月份为黄一清。记者通过多种渠道查证，以上人员在办理华发公司工商手续时的工作单位均是“苏州海竞信息科技集团有限公司”(以下简称：海竞集团)。海竞集团1998年成立时的法人和董事长是张亦斌，随后张亦斌在股东席位上进进出出，海竞集团经过数次出资人变更之后，最终于2010年7月28日由张亦斌与其子张栗滔公开控制100%的权益。

　　如果姚维品只是偶然或是其个人行为，但其后这些海竞集团的职员又该如何解释。张亦斌到底是不是华发公司的最终控制人？记者通过邮件和电话的方式向新海宜方面询问华发科技与新海宜是否存在关联关系，但至今未收到回复。

　　来自南京的一位投行人士告诉记者，拟上市公司在招股书中要详细披露主要股东在其他公司的投资情况。有些不愿意让人知道的投资可能会通过虚假的股权转让来回避信息披露的义务。这种情况被证监会禁止，不然很容易在公司上市后引发一连串的关联交易和利益输送。

　　姚维品2003年底办理的张亦斌对华发公司的出资转让手续或许正是新海宜上市事务的一部分，只是这种秘密工作无法履行信息披露的义务。

　　张亦斌在新海宜上市前通过股权转让方式，在上市公司与华发公司之间设置了一道“防火墙”，然而在主事人员的选择上却留下了痕迹。

　　假面股东

　　华发公司工商手续的办理人员作为“打理者”都是张亦斌公司的下属，被隐藏在工商资料中，而华发公司出面的“持有者”们与张亦斌的关系则更不一般，都是张亦斌公司内部人员。

　　这些不同身份的人在从2004年至今十年间出面充当华发公司的出资人、法人和高管。

　　根据华发公司的工商信息，该公司除一次增资扩股外共有4次出资人变更。尽管华发公司存续并经营了超过10年，但其每次股权转让都是以出资额1:1的比例原价转让，每次都没有溢价也没有折价。

　　四次出资人信息变更的内容分别是：2003年12月份，张亦斌将300万元出资转让给其公司职员张龙官；2004年9月份，查磊将300万元出资额转让给苏州工业园区海竞置业有限公司(海竞集团前身)，聘请范敬力为华发公司总经理，同年12月份姚维品在工商部门对以上出资人信息进行了变更，还将法人代表变更为金振明；2006年2月份，张龙官将华发公司的出资转让给自然人陆杏男，法人代表也变更为陆杏男；2008年9月份，海竞集团将华发公司700万元出资额转让给自然人吕正法。华发公司的股权比例从此稳定在吕正法70%和陆杏男30%的结构上。

　　记者经过多方查证发现，这些人都与张亦斌有脱不开的关系：张龙官就职于张亦斌控制的公司担任业务经理；海竞集团在2010年已经由张亦斌公开控制；担任过法人的金振明曾经是张亦斌下属的驾驶员；范敬力现在是张亦斌实际控制的苏州海风物业管理有限公司的法人；吕正法在海竞集团上班；而陆杏男更是得到张亦斌的重用。

　　暗访中一位与陆杏男有合作关系的知情人士透露，陆杏男与张亦斌的关系非同一般，其受到了张亦斌的重用。陆杏男除了打理信息亭公司(详见本报相关报道)外，还分管张亦斌在鄂尔多斯参与抄底的价值17亿元的4个煤矿项目。根据苏州银行的年度报告，陆杏男还以海竞集团执行董事的身份自2010年9月份起在海竞集团投资的苏州银行担任董事，其在海竞集团的地位可见一斑。

　　记者向新海宜发去的采访函中请公司董秘徐磊代为向董事长张亦斌求证以上人员与张亦斌的关系，截至发稿未收到公司回复。

　　为查证事实真相，记者以工商局工作人员的名义致电当初一位办理华发公司工商手续的人员，询问当初委托其办理华发公司手续者的真实身份。该人士谨慎表示“只是帮朋友忙而已”。随后记者又以华发公司合作公司的名义致电该人士，表示并非工商局工作人员，合作前需要对华发公司做尽职调查。该人士放下戒备后在交谈中直言他自己曾经是海竞集团的工作人员，华发公司背后的大股东是张亦斌。当记者问到，为何华发公司工商资料上显示的股东是吕正法和陆杏男时，该人士表示：“那只是表面，你要愿意相信就相信”，该人士进一步表示，新海宜是上市公司，这样操作是为回避关联关系。