政策红线多沟通链条长 上市国企股权激励困局待解

　　既充满兴趣，又感到迷茫，这是当前众多国有企业管理层对于股权激励的态度。中国证券报记者通过走访和调研多家国有控股上市公司发现，国有企业推出股权激励的沟通成本明显高于民营企业，多条政策红线又导致激励效果明显不足，使得国企上市公司参与和推动股权激励显得意兴阑珊。从2006年至今，国有上市公司公告股权激励方案共计87家，占比仅为14%。

　　在混合所有制改革的背景下，国企股权激励能否破除桎梏？沟通链条长、实施过程难、激励力度小等诸多难题能否得到解决？

　　知易行难依旧

　　2014年5月21日，招商地产酝酿多年的股权激励计划“一剑终磨成”。但“霜刃未曾试”，便被业界指称行权业绩门槛低，有可能造成国有资产流失而引发持续争议，国泰君安更是因此提示该股权激励计划面临后续审批风险。

　　“招商地产的股权激励可以说是‘起了个大早，赶了个晚集’。”有“股权激励专卖店”之称的上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏告诉中国证券报记者，“2005年股改启动之时，深交所便建议招商地产应该做股权激励，然后他们就找到我们进行咨询。但是，多年以来，招商地产的股权激励无数次启动，又无数次被打回去，反反复复，现在终于艰难分娩，却仍然遭到市场非议。可以说，招商地产正是近十年甚至十几年来国企股权激励艰难长征的真实写照。”

　　改革开放之初，国企改革便被提上议程，而探索国有企业经营者的激励约束机制，激发国企的活力成为国企改革的主要议题之一。从1987年底国有大中型企业普遍实行承包制，到1994年前后开始提出对国有企业经营者实行年薪制，再到1996年股权激励的雏形“期股制”的出现，对国企经营者激励约束机制的探索一直没有停止。

　　1999年，党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出积极探索资本、技术等生产要素参与收入分配的办法，国有股权激励再进一步。“在所有生产要素中，管理要素就是企业家，技术要素就是科技人员，也就是从政策上明确了国企股权激励的合法性。”郑培敏表示。

　　股权激励的政策出台后，相关的法律法规也是呼之欲出。2000年，国务院十五个部委组建由陈清泰为组长、吴敬琏为总顾问的“中国企业家激励与约束机制研究”课题组。与此同时，中国证监会、财政部分别起草《上市公司股权激励管理办法》。但是，当时由于《公司法》和《证券法》没有进行相应的修订，加之国企改革遇到困难，股权激励作为一种更激进的改革措施被搁置下来，这一《管理办法》也未能推出。国企股权激励迅猛发展的势头在一段时期内进入政策空白期。

　　直到2005年股权分置改革的启动，国企股权激励终于又迎来难得的契机。“在当时，为增强上市公司进行股权分置改革的意愿，监管层搬出了‘胡萝卜加大棒’的政策，‘大棒’指的是不股改则不准再融资，‘胡萝卜’便是股权激励。我记得当时第一批试点股改企业之一的清华同方之所以申请试点，原因之一就是全流通之后，公司的期权激励等计划能够得到实施。”郑培敏表示。

　　2005年12月31日，《上市公司股权激励管理办法(试行)》出台；2006年1月1日，与之配套的修订后的《公司法》和《证券法》也正式实施；随后，2006年3月和10月，《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》(8号文)和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(175号文)先后出台。

　　“在当时，很多国企等待股权激励已经很多年，所以一下子有了法律法规的依据之后，很多国企高管感觉国企股权激励的‘春天’终于来了！”一位北京地区的国企上市公司董秘告诉记者。

　　2006年，便有14家国有上市公司公告了股权激励计划，而从该年实施股权激励的9家国有上市公司来看，有5家已经行权，从收益统计情况来看，具有“国企股权激励第一股”之称的双鹭药业2009年8月19日首次行权的收益率达到了1045.92%，伊利股份、辽宁成大、泸州老窖、博瑞传播首次行权的收益率也分别为143.40%、225.52%、237.95%、136.90%。国企股权激励的“春天”仿佛真的来临。

　　但是，8年之后，人们才发现，国有上市公司股权激励在2006年的“春天”是如此短暂。从2006年至今已经公告股权激励的604家上市公司来看，国有上市公司87家，只占总比例的14%。特别是在股权激励高峰的2011年、2012年和2013年，公告股权激励的上市公司分别达到113家、101家和127家，同期，国有上市公司只有8家、11家和8家。

　　2014年9月2日，在由中国证券报主办的“上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”上，众多政府官员、上市公司高管和业内专家围绕员工持股和股权激励展开了激烈讨论。在非公开场合的交流中，众多民企上市公司的高管无不对股权激励充满期待，国企上市公司的高管却是眉头紧皱。

　　在本次论坛的会场外，上述国企上市公司董秘遇到同来参会的一位同行业民企竞争对手的董秘，他告诉中国证券报记者，“我们两家是直接竞争对手，但人家是民企，已经做过两期股权激励，我们也想比照着人家做股权激励，但我们是国企，股权激励都筹划了四五年，什么时候能出来还说不好，出来什么样更不好说。国企不像民企那样想做就做，国企在做股权激励的时候障碍很多，让人纠结的地方也很多，前段时间招商地产的股权激励就很能说明情况。”

　　“与民营上市公司相比，国有股权激励之所以如此之少，主要是因为国有上市公司受到证监会和国资委的双重监管。在这种状况下，国有上市公司实施股权激励的业绩要求更为苛刻，方案设计约束条件更多，激励对象的收益设置了明确上限，从而给国有上市公司实施股权激励带来非常大的困难和阻力。”郑培敏表示。

　　多条红线制约

　　“我们的股权激励为了照顾公平、促进长远发展，公司额外出台政策，董事和高管在任期内全部锁定，不允许卖。现在股价下跌，税提前也要交了，粗略一算不但没有获得激励，反而还赔钱。”安泰科技董秘张晋华告诉中国证券报记者。

　　安泰科技是国企股权激励中第一家取得行权正受益的国企上市公司，也一直被当成国企上市公司股权激励的典范，但在向中国证券报记者讲述实施股权激励的历程时，张晋华却坦言“喜忧参半”。

　　在2011年和2012年两次顺利行权后，安泰科技在2013年却因为2011年业绩未达到第三个行权期行权条件，将93名激励对象已授予但未满足行权条件的共计403.404万份股票期权予以注销。但事后发现，安泰科技股权激励第三次行权之所以流产并不仅仅是因为业绩没有达标那么简单。

　　“外因是我们业绩没达标，差几百万左右，内因是我们主动放弃，”安泰科技董秘张晋华告诉中国证券报记者，“因为即使第三次能够行权，收益也将超过国资委规定的不能超过薪资收入40%的红线，所以只能放弃。”

　　张晋华所指的40%的红线，是指2008年国资委颁布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》(171号文)规定，在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益)的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过 40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使。实际上，在2012年，安泰科技的第二次行权就差点因为触及40%的红线而流产。

　　“而且，这条红线在实践中的操作性也不强，包括证券登记公司，它也没办法配合来实施。再者，超出40%的部分怎么捐？捐给谁？这些都很难操作。因此，40%的红线更多的是一只‘纸老虎’。”郑培敏坦言。