西藏药业宫斗决战明日打响 大股东直面三考验

　　为获得董事会主动权，西藏药业(600211，前收盘价28.39元)主要股东的斗争持续升温，公司近期频繁发布的公告也显示出了浓烈的火药味。面对董事会仅剩的两个席位，明日(9月26日)西藏药业召开的股东大会将成为双方博弈的关键。

　　尽管西藏药业第一大股东华西药业转而向监事会提请的召开股东大会获得监事会通过，并且监事会将召集分别于9月26日、9月30日召开股东大会，但石林一方和新凤凰城一方连续出招，陈达彬一方尚面临三重考验。

　　独董席位归属成胜负手/

　　自8月16日员工加薪议案在“5:4”的董事会投票中涉险过关后，西藏药业新成立不到4个月的9人董事会的分裂已经公开化：一方是以董事长石林为首，副董事长杨建勇，有新凤凰城背景的总经理张虹，独立董事李文兴、李其；另一方是以实际控制人陈达彬为首，陈达彬之子周裕程，董事王英实和独董饶洁。

　　“5:4”的对阵意味着两方都没有绝对优势，董事会新成员花落谁家将决定双方最终的实力对比。陈达彬于8月22日向董事会提出了召集临时股东大会审议增选董事相议案的函件，要求增补吕先锫、刘小进为公司独立董事，增补的董事采用非累积投票制(直接投票制)选举产生。不过，该议案被8月28日召开的董事会以“5:4”的投票结果否决，否决的5票正是员工加薪议案中投了赞成票的石林、杨建勇、张虹、李文兴和李其。

　　紧接着，9月11日公布的监事会决议同意了华西药业的请求，召开公司临时股东大会，对增补两名独立董事议案、临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案、提名吕先锫、刘小进为增补的独立董事候选人这四个议案进行审议，前两个议案通过9月26日的股东大会进行投票、后两个议案则安排在9月30日的股东大会。

　　如果华西药业增补吕先锫、刘小进两名独立董事获得股东大会通过，西藏药业董事会格局或将改写，陈达彬一方有望逆转目前的被动局面。

　　最新的西藏药业股东数据显示，华西药业持股比例为21.62%，第二大股东新凤凰城持股18.52%，康哲药业以及一致行动人持股7.32%(若在停牌前天津康哲未增减持)，石林控制的西藏通盈投资与一致行动人天津通盛合计持股4.22%(若在停牌前天津通盛未增减持)。除此之外公司前十大股东还包括两家QFII海通国际、国元香港，以及公募基金华夏红利基金、汇添富医药保健基金。因此，若26日股东大会顺利召开，这几方股东如何站队将成为关键。

　　三重考验悬念重重/

　　一重考验：监事杨冬燕、独立董事李文兴齐出招，或为阻止9月26日股东大会。

　　在监事会通过华西药业请求并发出两次召开股东大会的通知后，9月13日西藏药业监事杨冬燕随即向公司董事会和监事会分别提交了《监事函》，认为第五届监事会第三次会议召集召开程序违法，决议存在无效内容，要求撤销第五届监事会第三次会议决议。但杨冬燕的请求似乎并未见效。因此在9月23日，西藏药业发布公告显示，杨冬燕将西藏药业告上了法庭，请求拉萨城关法院依法撤销公司第五届监事会第三次会议决议和召开临时股东大会的通知，拉萨城关法院于9月19日受理了该案件。根据2013年年报显示，杨冬燕曾任凤凰城房地产开发集团有限公司总经理助理；现任凤凰城房地产开发集团有限公司财务总监、西藏药业监事。

　　另一方面，此前董事会投票一直与董事长石林保持一致的独立董事李文兴也出了新招。9月24日，李文兴向上市公司出具了独立董事函，提出 “本人建议上市公司敦促华西药业就在2014年第二次临时股东大会上表决的”以累积投票方式选举增补独立董事“的议案出具承诺，保证在表决该项议案时，华西药业投赞成票，以消除外界对华西药业本次提案动机的质疑。”

　　相关分析人士认为，从监事和独立董事两方角度对华西药业提出召开股东大会进行质疑，或是试图不断引起监管层注意，以监管层的角度阻止9月26日股东大会的召开。因为9月26日的股东大会的两项议案，若增补两名独立董事的议案获得通过，那么华西药业将占据先机，使得9月30日华西药业提议的两名独立董事通过的可能性增大，这显然是石林和新凤凰城方面不愿看到的。

　　二重考验：西藏通盈投资提议增补张玉周为独董候选人，9月30日股东大会将出现独董“三选二”局面。

　　如果陈达彬方在9月26日的股东大会中关于增补两名独立董事议案获得通过，那么无论使用累积投票制的议案是否通过，9月30日的会议都会就华西药业提议的两名独立董事吕先锫、刘小进进行投票。因此，以石林为实控人的西藏通盈投资于9月19日提交了临时提案，欲增选张玉周为独董候选人，如此一来，在9月30日召开的股东大会上将出现独董“三选二”的局面。

　　因此，即使陈达彬顺利度过了9月26日的第一关，9月30日独董“三选二”的局面仍然存在着变数。若“三选二”中张玉周当选，按照此前董事会投票对决的结果，石林和新凤凰城一方将有6票在握，而按照公司章程，西藏药业董事会人数上限是11人，那么陈达彬一方逆转董事会格局的努力将功亏一篑。

　　三重考验：新凤凰城提议两名独立董事候选人，但未公布召开股东大会时间。

　　即使陈达彬能够通过以上两关，但石林与新凤凰城还设置了第三重考验。新凤凰城于9月12日也向董事会提出了增补两名独立董事的议案，选举伍远超、马战坤为独立董事，采取累积投票制。对此，董事会以石林方5票同意的投票通过了新凤凰城增补独立董事的议案。但有别于西藏通盈投资以股东身份直接向9月30日股东大会提出增补独立董事的方式，新凤凰城的增补独立董事并未放在9月30日股东大会同时进行，且至今仍未确定股东大会召开时间。

　　有分析人士表示，新凤凰城提出增补两名独立董事或是备选方案，结合监事杨冬燕提起的诉讼来看，若法院宣判监事会决议和召集股东大会无效，那么新凤凰城或可迅速召开股东大会，力争在董事会拿下一到两席，则可以结束这场争夺。

　　不过，上海杰赛律师事务所律师王志斌则向《每日经济新闻》记者表示，一审从受理到审决的规定期限是6个月，一般都会给双方至少一个月的举证时间，因此在9月30日股东大会召开之前开庭估计都来不及，更别说宣判。因此，此诉讼对9月26日、9月30日召开股东大会产生影响的可能性极小。当然，如果在股东大会召开并通过后的60日内，法院宣判否决监事会的召集身份并撤销股东大会相关决议，华西药业也是可以通过自己召开股东大会的方式增补独董，当然新凤凰城作为股东也是有权召开股东大会的。

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　　西藏药业药品储备造就高估值 营销软肋制约发展

　　每经记者 牟璇

　　近期，西藏药业(600211，前收盘价28.39元)董事会控制权之争硝烟弥漫，将这样一家此前并不为人关注的上市公司推上了风口浪尖。

　　抛开西藏药业内部管理层的重大分歧和缠斗，作为一家制药类上市公司，其内在的价值却几乎被大家忽略：公司拥有的药品储备并不逊于现在A股市场中大部分制药企业，而且应该是处于中上游的位置。比如西藏药业的独家品种新活素是国内难得能够首仿出来的一类生物新药，被誉为重磅类品种。同时公司还有不少具备着独特疗效的民族藏药。

　　尽管资本市场给予西藏药业极高的估值，但与同类公司比较，无论是业绩还是总市值，其表现都难以让人满意。营销软肋是一直困扰其发展的重要因素，如果西藏药业能够解决内部治理问题，使公司发展走上良性轨道，其潜在价值将得以体现。

　　拥有独家重磅品种新活素/

　　谈到西藏药业，不得不提新活素。新活素是西藏药业首仿出的治疗急性心衰的基因工程药物，并且独占中国市场，是西藏药业最大的利润来源。

　　重组人脑利纳肽是美国公司Scios在2001年开发成功的、14年来第一个用于治疗急性心衰的独一无二新药，是急性心衰治疗药物的重大突破，商品名Natrecor，Scios拥有全球专利。2003年2月美国强生收购Scios。