新三板优先股试点临近 重量级机构或被“招至麾下”

　　在业内看来，优先股业务的推出，可能吸引未上市城商行、农商行、农信社、保险公司，以及资产负债率较高的大型非上市企业到新三板挂牌。此外，优先股业务还有利于并购和重大资产重组的更顺利开展。优先股的推出更加丰富了新三板公司之间以及与其他企业之间开展并购和资产重组的支付工具。

　　本报记者李光磊新三板市场创新马不停蹄。在做市商交易制度推出一个多月之后，优先股试点工作呼之欲出。“具体操作层面的细则已经起草完毕，还需要上报证监会，会很快发布。”全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)有关人士近日表示。这意味着新三板近期将公布优先股业务规则等配套文件，优先股试点有望正式开启。

　　全国股转系统总经理助理隋强表示，优先股的推出意味着新三板融资功能在增强，除去传统的债券等融资手段外，优先股的出现给企业多了一个融资工具选择。

　　在业内看来，优先股业务的推出，可能吸引未上市城商行、农商行、农信社、保险公司，以及资产负债率较高的大型非上市企业到新三板挂牌。

　　申银万国认为，新三板优先股制度进一步开拓了我国优先股市场机会，城商行、中小保险公司发行优先股补充资本金的机会值得期待。一方面，城商行资本金压力使其具有较强的优先股发行需求，在商业银行发行优先股充当资本金制度已经公布的背景下，城商行的优先股发行具有较强的现实可行性。另一方面，9月18日，保监会就《中国保监会关于保险公司发行优先股有关事项的通知(征求意见稿)》开始内部征求意见，预计年底前发布。中小保险公司特殊的成本收益记账方法使其普遍存在很高的资本金压力，预计前述文件的实施将激发大量中小保险公司的优先股发行。

　　“尽管大多数中小微企业业绩不确定性较高，与优先股固定收益的特征不是非常契合，不过根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》以及两个非上市公众公司信批指引，非上市公司若要发行优先股，必须成为公众公司(股东人数累积超过200人或在新三板挂牌公开转让)，在全国股转系统非公开发行和转让”，有分析人士表示，这对一些亟需补充资本金的未上市城商行、农商行、农信社、保险公司，以及资产负债率较高的大型非上市企业都很有吸引力，此外境内注册的境外上市公司也有可能成为新三板的挂牌主体。

　　除了吸引更多重量级机构挂牌外，新三板推出优先股还有以下积极作用。首先，中小企业融资渠道狭窄和融资成本高企将推动新三板市场优先股业务机会。优先股不仅是中小企业获得企业发展资金、实现长期发展战略的重要渠道，而且也可能是继增发模式之后，PE资金寻求退出的新型路径。其次，国内注册海外上市公司也将成为新三板优先股发行的重要成员。其与国际接轨的更为完整信息披露将带动新三板优先股整体风险水平下降，也将吸引更多机构投资者参与优先股市场机会，在一定程度上有利于改善新三板市场优先股流动性。最后，对于高信用等级企业，在巨大融资需求推动下，也可能承担相对更高的融资成本，利用旗下非上市子公司在新三板发行优先股。

　　此外，优先股业务还有利于并购和重大资产重组的更顺利开展。在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号———定向发行优先股说明书和发行情况报告书》中明确规定了“以资产认购本次定向发行优先股、其资产为非股权资产和股权”两种情况的披露格式，优先股的推出更加丰富了新三板公司之间以及与其他企业之间开展并购和资产重组的支付工具。

　　事实上，证监会此前已为新三板推出优先股作出一些政策安排。8月26日，证监会发布了非上市公众公司发行优先股相关信息披露文件，包括《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号———定向发行优先股说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号———定向发行优先股申请文件》，为非上市公众公司发行优先股指明了操作路径和监管要求，明确了试点期间优先股的发行主体、豁免核准、转让场所等问题，规范了定向发行环节信息披露的内容、格式及申请文件。

　　“优先股作为一项重大制度创新(将更广泛的非公公司和境内注册的境外上市公司纳入)，符合新三板金融改革创新探路者的定位；而从两个非公优先股的信批指引文件来看，符合新三板的市场化方向。”有券商分析称，新三板优先股制度总体框架与主板市场保持一致，但在审批、信息披露、发行方式、转让场所等方面存在差异。相较于上市公司，新三板发行优先股的政策有不少更市场化的制度创新，包括条款设计更加市场化、信息披露大幅简化等。

　　而就市场存量而言，新三板挂牌企业的整体经营业绩增长态势良好。全国股转系统近日发布了挂牌公司上半年经营业绩情况，数据显示，截至2014年8月31日，全国股转系统1107家挂牌公司中有1102家按时披露半年报，上半年合计实现营业收入642.21亿元，同比增长13.35%；净利润为34.56亿元，同比增长24.86%；平均净利润率5.38%，同比提高0.50个百分点。扣非后净利润合计28.32亿元，同比增长9.72%。

　　具体来看，上半年共计794家挂牌公司实现盈利，占比72%，盈利面同比提高2.65个百分点。其中，2014年新挂牌公司平均营收与盈利额较大，净利润增幅较为可观，平均营业收入同比增长13.27%，平均净利润同比增长27.10%，平均净资产收益率为4.30%。2014年之前挂牌的公司2014年上半年平均营业收入同比增长13.65%，平均净利润同比增长12%，平均净资产收益率为2.10%。

　　目前，新三板挂牌企业已过1200家，总市值约2000亿，新三板市场已初具规模。作为多层次资本市场建设的核心环节，新三板后续建设仍将会延续“加速度”节奏。有机构预测，未来3年，新三板挂牌企业数量将达到5000家。

　　优先股的推出意味着新三板融资功能在增强，除去传统的债券等融资手段外，优先股的出现给企业多了一个融资工具选择。