东方银星两次重组均陷“内幕交易”魔咒

王渌/制图

　　证券时报记者 李雪峰

　　就在豫商集团关联方“中信证券客户信用交易担保证券账户”决意自行召开股东大会改选东方银星(600753)董事会时，东方银星亮出了豫商集团被重庆警方立案侦查的证明文件。据该文件，豫商集团及其实际控制人韩宏伟之妻王沛等人分别涉嫌泄露内幕信息罪及内幕交易罪。

　　此时正值东方银星11月18日股东大会前夕，亦是东方银星与江苏东珠景观重组的关键期，王沛等人涉嫌内幕交易罪的认定与否将直接影响到东方银星的命运。

　　历史资料显示，东方银星2009年与广西(中国－东盟)矿业投资管理公司(下称“广西矿投”)筹划重组时，相关方亦被爆出内幕交易丑闻，且被公安机关查实，逢重组即生内幕交易几成东方银星魔咒。

　　内幕交易真假难辨

　　今年8月18日，豫商集团授意中信证券以自己名义向东方银星董事会、监事会提请召开临时股东大会，对东方银星董事会进行换届选举。结果在10月28日，股东大会未能如期进行，中信证券遂决定于11月18日自行召开股东大会，会议相关资料已于10月31日刊登。

　　不过，东方银星核查发现，王沛曾于去年7月16日~7月22日之间买卖过东方银星，而豫商集团未披露该交易，亦未披露与王沛的关联关系。

　　此外，东方银星曾称豫商集团及王沛等因涉嫌内幕交易已被公安机关立案调查，遂认定豫商集团不符合收购东方银星的条件。

　　截至目前，豫商集团及一致行动人合计持有东方银星29.99%的股权，与东方银星原控股股东重庆银星集团及一致行动人持股比例相当。若豫商集团进一步增持，将触发要约收购义务。

　　对此，豫商集团、中信证券及豫商集团财务顾问招商证券均以尚未收到警方法律文书为由，坚称豫商集团具备收购东方银星的资格，11月18日的股东大会将按计划召开。在豫商集团看来，王沛的上述交易仅系短线交易，只需将29.87万元违规收益上交给东方银星即可。

　　在此背景下，东方银星请求重庆公安局经侦总队书面确认，经侦总队称豫商集团、王沛等涉嫌犯罪，已于10月23日对其进行了立案侦查。

　　那么王沛是否涉嫌内幕交易？

　　回溯资料，豫商集团从去年6月开始以所谓财务投资者身份对东方银星展开了密集的举牌动作，6月6日首次举牌，6月20日二度举牌，持股比例达到10%。

　　去年7月12日，豫商集团第三次举牌东方银星；7月16日，王沛以13.01元/股的成本买入东方银星30.72万股(0.24%)。随后在去年7月19日，王沛以13.91元/股的价格卖出东方银星20万股，当天正好是银星集团一致行动人华宝信托-时节好雨资本市场5号集合资金信托举牌东方银星。

　　7月22日，王沛再次以14.11元/股的价格卖出东方银星剩余10.72万股，至此未再操作东方银星。

　　据了解，豫商集团及招商证券并不认为王沛上述操作系内幕交易。由于重庆公安局经侦总队尚未出具最终的侦查结论，故豫商集团及王沛是否构成泄露内幕信息或进行内幕交易尚有待进一步的侦查。

　　逢重组即生内幕交易

　　目前东方银星市值约为18亿元，资产负债率为49.23%，属并购市场上的优质壳资源。事实上，东方银星正在与东珠景观筹划重组，拟出让壳资源。

　　本报今年10月13日曾独家分析，若东珠景观成功借壳东方银星，则未参与本次重组的豫商集团及其一致行动人对东方银星的持股比例将被大幅稀释至13%左右，故豫商集团坚决反对重组。

　　有分析认为，东方银星在11月18日股东大会即将到来之前突然披露重庆警方的立案材料，直斥王沛涉嫌内幕交易，或意在阻止豫商集团对东方银星董事会的改选，为与东珠景观的重组护航。

　　记者注意到，这已不是东方银星因重组而引发的首次内幕交易案，2009年7月份，东方银星与广西矿投的重组亦曾爆出内幕交易。

　　彼时，银星集团作为东方银星控股股东与广西矿投筹划借壳重组，具体方案是广西矿投受让银星集团所持东方银星2500万股股份，将东方银星非货币资产悉数剥离，最后东方银星获注广西矿投关联方广西华锡集团全部矿业资产，转型为矿业公司。

　　根据证监会2012年4月份披露的内幕交易案资料，上述谈判发生在2009年6月29日，地点则是银星集团债权人重庆总商会投资担保公司会议室。依照规定，重庆总商会投资担保公司时任总经理谭压西系内幕信息知情人士。

　　然而，谭压西当天动用1258.86万元资金分4个账户大举买入东方银星153万股，7月1日，东方银星宣布停牌。

　　有意思的是，东方银星2009年8月12日披露，因相关条件尚不成熟，公司决定终止与广西矿投的重组。复牌后，东方银星连续三个交易日跌停，谭压西一度浮亏近30%，直到后来东方银星股价企稳，谭压西才顺利解套。

　　尽管如此，证监会依然认为谭压西等人触犯内幕交易，遂于2010年6月份将案件移送至公安机关立案侦查。最终公安机关的侦查也显示，谭压西确实构成内幕交易罪。

　　依据《证券法》及相关法律规定，内幕交易与是否获利并无关联，即便利用内幕信息造成投资亏损，亦构成内幕交易。

　　与谭压西内幕交易案相比，豫商集团及王沛所涉嫌的内幕交易显然更为复杂。如果重庆公安局经侦总队最终认为王沛内幕交易不成立，抑或案件在11月18日之前无实质性进展，则中信证券很有可能如期自行召开股东大会，对东方银星董事会进行改选。

　　一旦豫商集团阵营获得参会中小股东半数以上的支持，则在普通决议下，东方银星现行董事会将被改选，与东珠景观的重组极有可能流产。有关下一步进展，本报将持续跟踪。