万福生科停牌一年后复牌遭爆炒 凸显制度漏洞

　　- 公司观察

　　遭证监会立案调查、业绩连续亏损的万福生科停牌一年多后，12月12日发布公告称，原第一大股东龚永福、杨荣华夫妇因1.4亿元债务问题，26.18%股权被司法划拨给桃源湘晖农业投资有限公司，后者将成为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为卢建之。12月12日该股复牌后股价涨停，且有进一步上涨势头。

　　按目前创业板规则，上市公司最近三年连续亏损需要暂停上市，不过，是否亏损，是以当年“经审计净利润”为依据，计算“审计净利润”时，政府补贴、处理非流动资产净收益等都可以算在内，由此上市公司有时处置资产也可以产生“审计净利润”，得以借此躲避暂停上市。万福生科2012年、2013年、2014年前三季度均为亏损，如果今年仍然亏损，就面临暂停上市；2014年11月28日，万福生科拟以8300万元转让持有的全资子公司桃源县万福生科收储公司100%股权给自然人刘开森，并称将增加约2900万元的净利润，这就是利用了当前退市规则的漏洞，万福生科甚至不会因此暂停上市。

　　其实，如果净利润退市指标的设计，是以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据，那么这个漏洞就可弥补。“扣非”后的净利润，就是要把上市公司获得的政府补助、非流动性资产处置损益等全部扣除，这样，即使上市公司处置资产，也难以规避净利润退市指标，仍将步入退市程序。事实上，上市公司处置旗下一些优良资产虽然可以产生一些利润，但上市公司很难由此摆脱困境，甚至更加缺少利润来源、境况更为不堪，为了躲避退市指标抛售优良资产，对投资者也并非福音。

　　此外，由于目前创业板不允许借壳，万福生科新任实际控制人接手一个连续亏损公司，有人怀疑这是不是自讨苦吃，万一万福生科将来退市岂不是鸡飞蛋打？其实即使创业板不允许借壳，新控制人未来也有办法让万福生科维持上市地位。

　　对借壳上市监管方面的定义为，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额达到上市公司前一个会计年度资产总额的100%以上,12个月内连续购买的，以其累计数计算。这意味着一是“控制权变更”，另外一个是12个月内“购买资产达到原来资产规模”。现在万福生科控制人发生变化了，将来仍可以缓慢式注入新控制人的资产方式，来改变上市公司的经营业绩，只要未来12个月内注入资产规模没有达到前一个会计年度资产总额的100%以上，就不会构成借壳上市。

　　也就是说，创业板名义上不允许借壳上市，但上市公司仍可采取分步走等规避手段，实现变相借壳上市，创业板禁止借壳上市禁令可谓形同虚设。

　　万福生科爆炒，凸显A股市场在退市制度、借壳制度等方面还有弊端，完善制度只有进行时没有完成时。