2015A股新政：注册制渐行渐近 深刻改变市场生态

　　每经记者 王一鸣

　　在发审制运行二十余年后，A股的新股发行制度将迎来彻底变革，业界预期，最快2015年下半年注册制将得以施行，届时新股发行门槛、定价、数量等细节将与以往有巨大区别；与注册制相关的配套制度，诸如退市制度、以转板为代表的多层次资本市场体系建设也有望获得长足进展。制度层面的改变，也必将深刻影响整个A股市场的生态。

　　注册制改革步伐正在加快。2014年12月11日，证监会党委召开会议，传达学习中央经济工作会议精神。证监会党委书记、主席肖钢强调，“积极推进股票发行注册制改革，在保持每月新股均衡发行、稳定市场预期的基础上，适时适度增加新股供给。”这是监管层对注册制改革及IPO节奏做出的最新表态。

　　此前，在国务院总理李克强2014年11月19日召开的国务院常务会议上，将注册制改革作为解决企业“融资难、融资贵”十条具体措施之一提出。这是李克强总理年内第二次提到新股发行注册制，与2014年3月25日首次提及时不同的是，他此次用到“抓紧出台改革方案”的措辞。

　　2014年12月3日，证监会副主席姚刚在加快发展多层次资本市场主题座谈会上表示，股票发行注册制改革方案已于11月底上报国务院。在对细节进行讨论完善后，注册制改革方案拟于明年向社会公开征求意见。

　　2015年注册制会在何时落地？改革方案将包含哪些内容？注册制推行后，是否将化解IPO堰塞湖，拟IPO企业以后怎么审？对于A股市场将产生怎样的影响？

　　近日，《每日经济新闻》记者通过采访经济、证券、审计等各方业内人士，试图解答上述疑问。

　　预计2016年落地概率大

　　2013年11月15日，“股票发行注册制改革”被首次写入中共十八届三中全会公报《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》后，便引起热议。

　　截至目前，注册制改革方案尚未面世，至于出台时点，2014年12月3日证监会副主席姚刚给出的最新口径是，“注册制改革方案拟于明年（2015年）向社会公开征求意见”。

　　事实上，要推进这一重大改革并非易事。在2014年“两会”上，肖钢把推行股票发行注册制形容为“牵一发而动全身”，面临着很多困难，需要一系列配套条件的完善。如果要实行注册制，必须要修改现行的《证券法》。

　　从进度上看，知名经济学家宋清辉曾向《每日经济新闻》记者表示，国内任何一部法律的制定和修改都要通过全国人大常委会的三审程序。对中国资本市场的基本法 （《证券法》）来讲亦不例外。2014年5月份，《证券法》修订稿提交至全国人大财经委，进入审议程序。

　　宋清辉表示，“2014年12月份初审，亦即二审程序。不出意外，修订稿最快也要到2015年6月份才能够获得通过。”根据过往经验判断，初审和二审的过渡期间，新版《证券法》草案还要向全社会公开征求意见，所以，真正实施注册制或许要等到2016年。

　　近日，安永审计部合伙人汤哲辉接受《每日经济新闻》记者采访时指出，2014年是A股的改革年，陆续出台包括减少行政审批、完善退市制度等诸多新政；同时，加强信息披露为核心，向注册制过渡。

　　“预计2015年初，整个IPO注册制的蓝图会颁布；在2015年下半年左右，证监会可能将有关的审批权限放给交易所；2016年，如果正式通过《证券法》的修改，则该年为注册制开启元年。”汤哲辉向记者表示。

　　国泰君安则预计，在《证券法》修改完成（预计是2015年6月）后，注册制在2015年中推行可能性比较大。

　　注册制也需要审核

　　在2014年初的全国证券期货监管工作会议上，肖钢曾表示，“我国已具备了向注册制过渡的基本条件。”

　　肖钢还强调：“注册制并没有一个成熟的样本可以学，我们要根据中国的国情，搞中国式的注册制改革。”

　　对于实行注册制后，监管机构对拟IPO企业审不审，如何审等问题，华东某券商保荐代表人向 《每日经济新闻》记者表示，“注册制不代表不对拟上市公司审查。上市依然有门槛，只是降低了。”按美国、中国香港成熟资本市场的注册制，其证监会履行的是形式审核，而交易所负责实质审核，所以，对拟IPO企业进行审核即使在成熟资本市场亦是必须的。未来A股可能会把一部分审核权转移至交易所。

　　在注册制的具体推进上，申银万国2014年12月初的研报中预计，注册制有望在2015年中在创业板的专门层次和个别行业进行先行先试。创业板在前海设立的专门层次有可能最先实行注册制。在适用范围上，随着《证券法》的修改，将从股票拓展至所有证券。

　　对于审核门槛，按2014年11月19日国务院常务会议部署，即将出台的注册制改革方案应包括“取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛”两方面内容。

　　据记者了解，目前上证所拟推的新兴战略产业板和深交所正筹备的创业板设立单独层次，都将服务于互联网和科技类企业，并拟不设盈利指标。

　　按证监会主席肖钢表述，在创业板上市的未盈利高科技和互联网企业，必须满足在新三板（即全国中小企业股份转让系统）挂牌满1年的条件。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授在接受《每日经济新闻》记者采访时曾谈到，“交易所依照自己制定的上市规则来进行上市审核，具体审核内容包括财务标准审核及流动性标准审核。不同的上市标准可以划分不同的市场层次或子市场。”

　　董登新给出了设想，证监会的审核内容主要有两个方面：一是制定并审核IPO负面清单，包括劳工标准、绿色环保标准、产业政策标准及其他诚信法治规范，凡是踩红线者，一票否决；二是对发行人的IPO材料及相关公示信息的完整性、真实性、有效性进行严格审查，并形成多轮问讯反馈机制，直至全部疑点消除。

　　有望化解IPO“堰塞湖”

　　据记者了解，截至2014年12月18日，证监会受理首发企业647家，其中，已过会31家，未过会616家。自2014年6月以来，证监会计划上市新股100家左右，每月有10~12家左右的水平。截至2014年12月已下发批文77家，按证监会此前计算，2015年1月核准发行的企业也将算入100家之中。

　　安永审计部合伙人汤哲辉向《每日经济新闻》记者表示，“未来应重点关注注册制改革的进程，这对A股发行市场影响巨大。目前600多家企业在排队IPO，如果注册制推进，初期肯定会加快这些企业走向资本市场。长远来看，未来企业发行新股将视自身与资本市场情况，选择一个合适时点来完成IPO，那时更多是市场力量来决定上市的时点和融资额，即跟国际上主流资本市场形成了接轨。”

　　汤哲辉预计，A股市场2015年约有220宗的IPO上市，融资额达到1350亿元人民币。在这个过程当中，倘若2016年注册制获正式推进，目前600多家企业里还是会有三分之二的企业在2016年注册制实施后完成IPO。

　　同时，退市新政已于2014年11月16日起正式实施，欺诈发行和重大信息披露违法纳入了退市的条件。在业内人士看来，退市新政实施，正是注册制改革的前奏。

　　据统计，截至目前，共30余家因涉嫌信息披露违法违规而遭立案稽查的上市公司接连发布退市风险提示公告。

　　有权威人士曾向《每日经济新闻》记者分析，博元投资披露指出，公司存在财务信息虚假记载 （涉及金额数十亿元），或将依法受到行政或者刑事责任追究。这意味着博元投资可能成为退市新规颁布后，第一家因涉嫌重大违法行为被暂停并可能终止上市的公司。从市场表现来看，这些问题公司股价近期均遭遇大幅调整，其中博元投资在半月内已跌去30%。

　　董登新表示，注册制必将带来泥沙俱下、大浪淘沙并迎来市场新秩序，上市难、退市更难将转换成“大进大出”的新格局。在审批制环境下，上市公司 “壳资源”成为稀缺资源，退市、乃至主动退市难以常态化。只有当注册制推行、退市制度配套实施后，“壳资源”才会贬值。

　　上述投行保荐人则告诉记者，注册制推行将削弱“壳资源”价值，令A股借壳上市潮降温，但未必会使“壳资源”归零，因为一些企业买壳是考虑先拿一个上市的身份，而非先募资。买一个“壳资源”比IPO相对要快，所以仍然存在需求。

　　近日，星石投资总经理杨玲在接受《每日经济新闻》记者专访时表示，注册制推出，短期或对A股产生冲击，但不影响趋势。“市场风格将出现变化，过去两年是小盘股的天下。注册制加上退市制度完善后，对蓝筹股会更有利。毕竟‘壳资源’贬值，对概念炒作的中小盘股票打击会很大。”