南纺股份圈定重组标的 南京证券将曲线上市

　　日前，南纺股份(600250)公告重大资产重组进展，重组方已锁定为南京证券，二者实际控制人同为南京市国资集团。

　　南纺股份于1月16日晚公告称，公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司通知，此次重大资产重组事项的标的公司拟为南京证券股份有限公司。

　　虽然重组方案的细节还没有披露，但业界纷纷预测南纺股份与南京证券的重组将带来双赢。一方面，近年来陷入保壳之忧的南纺股份有望通过此次重组获得新生；另一方面，追寻IPO多年而未得的南京证券也将由此曲线上市。

　　实控人同为南京国资

　　南京证券上市之路并不平坦。据了解，该公司早在2012年底就开始筹划上市，但IPO的排队时间长且具有不确定性。在此背景下，一直主导南京证券上市工作的南京国资集团和紫金投资集团决定选择曲线上市。

　　2006年，广发证券曾通过借壳S延边路拉开券商借壳上市大幕。随后，一大批券商通过借壳登陆了资本市场。然而，2011年证监会“禁止券商借壳上市”规定的出台，使得国海证券于2011年借壳SST集琦，成为券商借壳的绝唱。

　　去年8月15日，证监会新闻发言人张晓军明确表示，根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，金融、创业投资等特定行业暂不适用借壳上市规定，由证监会另行规定。

　　不过，一位接近南纺股份的人士告诉记者，南纺股份和南京证券的实际控制人同为南京市国资集团。此次重组方案很有可能是同一实际控制人下的资产注入行为，不构成借壳，符合证监会关于上市公司重大资产重组的相关法律规定。由此，南京证券可以巧妙地避开“禁止券商借壳上市”的规定而登陆资本市场。

　　实际上，券商通过同一控制人的资产注入而曲线上市的方案已有先例。去年11月中纺投资披露重大资产重组方案，拟发行股份收购安信证券100%股份资产。两者的实际控制人均为国家开发投资公司，方便了双方的资源整合。

　　重组是多赢之举

　　“南京国资委推进南京证券与南纺股份的重组，是促进国有企业改革和我国资本市场发展的多赢之举，对南纺股份和南京证券的股东来说无疑是一个好消息。”一位业内人士表示。

　　近年来，南纺股份业绩不尽如人意。2014年前三季度，公司净利润亏损额累计达9722.19万元，每股收益-0.37元。公司在三季报中表示，预计2014年度净利润相较于上年度将会有较大幅度下降。2013年度公司净利润约1.19亿元，主要系当年出售南泰国展51%股权确认投资收益2.01亿元。

　　此次与南京证券的重组将使南纺股份获得新生。伴随着资产重组的深入推进，南纺股份有望迎来一个全新的发展格局。如资产注入成功，不仅上市公司的主营业务将增加证券服务业，而且公司的盈利能力和整体实力也将大幅提升。

　　公开资料显示，南京证券创建于1990年，是江苏省第一家专业证券公司。目前在全国设有89家分支机构。记者查询资料发现，在2013年中国证券业协会对115家会员单位的排名中，南京证券以总资产100.08亿元位列排行榜第54位，当年9.36亿元的营业收入和2.59亿元的净利润分别在行业中排名第50位和第44位。

　　值得注意的是，南京证券是全国唯一一家自成立以来连续24年从未亏损、持续盈利、稳定回报的证券公司。据了解，南京证券的实际控制人为南京国资集团，其股东包括32家，其中排名前五的分别为南京紫金投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司、南京机电产业(集团)有限公司、南京市投资公司。证券时报记者 倪天歌