向注册制进发 证监会首披发审会会议内容

　　与现行的核准审核制不同，注册制的核心在于信息披露，在于公开透明。经过两年来的改革，目前发行审核的流程已经全部公开，信息披露制度已基本能适应注册制的到来。

　　立春之日，证监会[微博]发审委审核通过了江苏立霸的首发申请，与核准公告同时披露的，还有发审委会议上对公司提出询问的主要问题。这是证监会第一次向公众披露发审会会议内容。

　　“这是在为注册制的推出做准备。”一位接近监管部门的人士向上证报分析，与现行的核准审核制不同，注册制的核心在于信息披露，在于公开透明。经过两年来的改革，目前发行审核的流程已经全部公开，信息披露制度已基本能适应注册制的到来。

　　在全国证券期货监管工作会议上，证监会主席肖钢明确表示，推进股票发行注册制改革，是2015年资本市场改革的头等大事。

　　与此相应，最近一周来，包括湖北、河北、安徽、天津等多地证监局陆续召开当地监管工作会议，主题就是加速监管转型。

　　全方位提升发行审核透明度

　　1月30日证监会审核通过蓝思科技和常州强力电子新材料首发申请，尚未披露发审会的具体内容。2月4日上会的4家公司，爱普香料、常州腾龙汽车零部件、上海龙韵广告传播以及江苏立霸实业则享受了新待遇。据悉，这将成为证监会每周定期披露新模式。

　　“证监会的原则非常明确，就是监管部门和所有投资者知道的东西一样多。”某券商保荐人向记者介绍他所理解的证监会监管方式变化。此前，发审会的内容也有披露，但时间间隔很长，“确实有这种情况，上市公司向监管部门说了一些隐情，说了实话，但普通投资者不知道。”

　　简单回顾，近两年来证监会正在全方位提升发行审核工作的透明度。去年以来，预先披露时点进一步提前至申请受理时，而IPO及再融资的审核流程和审核进度也已向社会公开。加上这次对发审会问题的披露，“单独从发行审核方面来说，能披露的都已经披露了。”

　　这是一个全流程的公开。以IPO为例，一家公司向证监会提交首发申请时，也即预披露，公众投资者就能看到，其后的预沟通过程中，如果有反馈意见及回复，也需要及时挂网披露，发审会上的主要问题也进行披露，整个过程投资者都可以清楚地看到。

　　及时披露还可以让投资者分享专业人士的意见。“发审委委员都是各行各业的专家，他们关心的是什么问题，投资者可以借鉴这些问题去寻找答案，投资时再作出判断。”上述保荐人介绍，证监会聘请的专家应该是为投资者服务的，而不仅仅是来当裁判的。

　　以江苏立霸实业为例，发审会就要求保荐人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因；结合对发行人与普闻贸易、周昊之间的业务和资金往来的核查，进一步说明普闻贸易是否具备正常开展钢贸业务所需的资金实力；结合周昊父子背景、与首钢公司的关系以及运输费等因素进一步说明发行人2013年起通过普闻贸易向首钢公司采购钢板价格大幅低于宝钢钢贸的原因等。“有些问题非常具体，如果不能作出令人信服的说明，估计就过不了。”

　　再融资或重大资产重组的审核情形也得以及时披露。以并购重组委2月5日披露的审核结果公告为例，群兴玩具(13.40, -1.41, -9.52%)发行股份购买资产未获通过，审核意见为标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

　　“其实，现在的这些改革或者说转型，都是在向注册制靠拢，按照现在的信息披露制度，即使注册制实行了，上市或者再融资的流程变化也已经不大了，只不过是证监会不再参与审核，而是把权力放给交易所。”广发证券(22.29, -0.03, -0.13%)一位投行人士介绍，从信息披露的角度来看，目前的制度设计已基本能适应注册制。

　　交易所问询函“快准狠”

　　除发行审核透明度不断提升外，元旦以来，投资者能够明显感受到的一个现象是，交易所频繁给异动公司发出关注函，要求其对一些异常行为及敏感问题作出回应。据上证报统计，元旦以来两市有近20家公司收到交易所的问询函，同比倍增。

　　一些市场关注的焦点公司几乎都收到了问询函。据统计，问询函的内容包括高送转、业绩变脸、股价异动、募资使用、债务诉讼和股权交易等多种类型。“肖钢主席说监管要以服务投资者为导向，市场焦点公司也就是投资者最关心的公司，我们当然要特别关注。”一位交易所员工介绍，以前交易所也关注，一般是自己了解情况就算了，现在则是要求公司不仅要向交易所介绍情况，还得同时向所有投资者披露。

　　以海润光伏(8.29, 0.00, 0.00%)为例，1月30日晚，海润光伏发布了2014年全年预亏8亿的业绩预告，而在此之前，公司前三大股东联名提议高送转并且大笔抛售公司股票，该行为引发了市场的强烈质疑。30日当天，上交所[微博]即向该公司下发《问询函》，要求公司同相关方核实三大问题，包括：“高送转”提议股东即杨怀进、九润管业和紫金电子等应说明其在减持公司股票时，是否已知悉公司2014年度业绩的有关情况；上述三名股东应说明其在提议高送转预案时，是否已知悉公司业绩情况；公司董事会应自查，在同意上述送转预案时，董事会成员是否已知悉业绩情况。如已知悉，应说明同意理由。

　　交易所的立即行动引来中小投资者的赞赏。接近上交所的人士在接受上证报采访时表示，上交所将针对个案加强监管，比如建立快速反应机制，加强对异常事项、公告的及时处理。“在加强监管、放松管制的大背景下，并不意味着允许市场上的投机取巧行为，监管部门一直处于一线不放松，给予投资者信心。”

　　2月4日，桑德环境(24.69, -0.31, -1.24%)受关联公司桑德国际被做空影响暴跌，当晚公司即披露收到深交所[微博]的问询函，并立即作出回复。深交所相关负责人对上证报表示，深交所对上市公司相关信息披露的要求不断加强，未来还会继续推进相关信息披露工作透明化，会本着过程透明的原则推进相关监管转型。

　　“我的桑德环境跌停了，但公司当天晚上就做了说明，这样至少心里好受点。”4日晚上，一位购买了桑德环境的投资者对记者表示，交易所及时下发关注函给了公司澄清的机会，也给了投资者在第一时间了解实情的机会。

　　除了两大交易所，各地证监局近期召开的年度监管工作会议也均透露出了“监管公开化”的思路。上证报记者在参加2015年湖北公众公司监管工作会议时，湖北证监局局长李秉恒就给辖区内各机构和公司打预防针，提醒其要坚守合规经营底线。李秉恒说，异地核查和突袭式的检查在未来都会成为常态，而且一旦查实将立即向社会公开，保姆式管理的时代已经结束。另外，证监会派驻安徽、河南、天津等省份的机构在近期召开的监管工作会议上，也都着力强调信息披露和监管公开化，迎接注册制时代的到来。　 覃秘 刘伟