禾盛新材跨界收购损失大 放弃追偿遭投资者质疑

唐志顺 画

　　羊城晚报记者 吴海飞

　　周末特稿

　　近两年资本市场火热的跨界重组游戏陆续进入“清算期”，这次轮到禾盛新材(002290)。昨日公司公告，去年4月收购的金英马影视业绩达不到预期，2014年度公司将确认投资减值损失1.52亿元，这将直接导致公司2014年将从前一年的盈利3000万元沦为亏损1.28亿元。不过，不少投资者对禾盛新材轻易放弃双方约定的追偿权利表示质疑，公司仅表示“考虑到滕站、金英马的现状，滕站目前没有能力履行补偿”，因此计提减值损失。

　　收购标的去年业绩变脸

　　对于原本主营业务为“家电外观符合材料”的禾盛新材，与影视沾边要追溯到2013年年底，彼时公司因拟进行重大重组事项而停牌。2014年4月，公司公告与金英马实际控制人滕站签订股权转让协议，公司以21862.50万元收购滕站所持金英马26.50%的股权。

　　公司称，以上述价格收购滕站股权，是基于公司原计划继续收购金英马的剩余股权及金英马后续年度的业绩承诺。但2014年10月，因金英马对滕站对外担保的连带责任无法解除，公司终止后续收购剩余股权。按此前计划，公司在收购上述小部分股权后拟通过向滕站、刘建立、杨利等23名自然人股东发行股份及支付现金购买金英马72.38%的股权；同时，向特定对象定向发行股份募集配套资金1.81亿元。

　　从金英马提供的最新财务报表来看，后续收购终止算是万幸。金英马2014年未经审计财报显示，其2014年净利润仅有650万元，远未达到1亿元的业绩承诺。同时，其业绩没有明显改善的迹象，去年影视剧制作业务收缩，以前年度拍摄的电视剧片子销售也未达到预期，电视剧发行收入下降较大，应收账款金额仍旧较大，2014 年回款也不如意，应收账款和存货有明显的减值迹象，甚至预计2014年度最终可能会出现亏损，此种经营状况短期内可能无法得到改善。

　　虽然更大的收购重组终止，但前期26.5%的股权投资“打了水漂”，公司表示将对2014年度确认投资减值损失15267.70万元，即股权收购的溢价部分。由此将导致公司2014年出现1.28亿元的亏损。

　　放弃追偿遭投资者质疑

　　不过，对于此次计提巨额减值，禾盛新材轻易就放弃了追偿权利引来投资者质疑。

　　收购时的协议明确约定，金英马影视2014至2016年扣非净利润分别应达1亿元、1.35亿元、1.69亿元，如未达业绩承诺，禾盛新材有权要求滕站(按原价加年化12%收益)购回上述26.5%股权，或者要求滕站作出相应出资额补偿。但是，此次公告公司仅简单表示“考虑到滕站、金英马的现状，滕站目前没有能力履行补偿，公司需要对金英马长期股权投资大额计提减值准备”。“完全没有要索赔的意思，大股东愿意放弃权利我们也不愿意！”一热门股吧中有投资者表示。

　　羊城晚报记者致电禾盛新材董秘办，公司证券事务代表仅表示将把中小投资者意见向公司董事会反映，其同事表示，此事项金额未达公司章程规定的提交股东大会审议标准，“因此只需董事会通过就可以”。不过有证券律师指出，即便未达到提交股东大会标准，对公司业绩产生如此重大的事项大股东及董事会也应慎重对待。如果与2013年净利润3000万元为参照，此次减值损失为2013年全年净利润的5倍多。

　　值得一提的是，禾盛新材此次重组从一开始就风波不断，先是收购标的定价及财务数据遭到市场多次质疑，此后又爆出金英马实控人滕站隐瞒担保事项，该事项也最终导致了重组失败。为此，相关责任人遭到了交易所处罚。

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　　大股东一致行动人密集减持

　　在此次大幅减值、亏损公告发布前的近三个月时间里，禾盛新材大股东的一致行动人蒋学元密集减持。先是2014年11月26日，蒋学元分两次分别减持100万股、200万股，占公司总股本的0.47%、0.95%，彼时公司股价还处于13元附近的高位。此后在2014年12月30日，蒋学元再度减持212万股，占公司总股本的1.006%。

　　经过数轮减持，蒋学元持有公司股份降至1000万股，占公司总股本的比例为4.75%，不再是持有公司5%以上股份的股东，因此后续是否有减持行为因无需再公告，亦不得而知。此前公告显示，蒋学元是公司大股东赵东明配偶的兄弟。

　　(吴海飞)