模糊公告难过审核关 上海医药重组信息隐去关联人

　　中国经济网北京3月5日讯(记者 臧允浩)在2月26日发布了一则重组公告后，上海医药又于两天后发出一则补充公告。令人意想不到的是，两则公告的信息量竟然差别巨大，甚至在原公告中未说明的“关联人”也赫然出现。

　　原来，上海医药最早就此次重组发布的公告未能通过上交所的事后审核，被责令披露更详细的信息，所以才会有了后面的“详细版”。

　　上海医药董事会办公室的一位工作人员对中国经济网记者表示，“之前都是这么发布的，但此次要求可能更严格了，所以又做了补充披露”。

　　对此，有业内观点认为，上市公司的信息披露最忌讳放烟雾弹，不能选择性的披露，能说清的就要说清，如果太过含糊很容易误导投资者。

　　前后公告信息量差别巨大

　　2月26日，上海医药发布了名为《上海医药集团股份有限公司关于重组大理中谷红豆杉生物有限公司的公告》，在该则公告中，上海医药决定由下属全资子公司上海华宇药业有限公司(以下简称“华宇药业”)和下属控股子公司上海金和生物技术有限公司(以下简称“金和生物”)分别以现金出资人民币 1.6 亿元和人民币 1.1 亿元(以最终国资评估备案为准)，重组大理中谷红豆杉生物有限公司(“中谷生物”)并最终取得中谷生物 40%股权和 27.5%股权，实现上海医药对中谷生物的控股。

　　然而，令人意想不到的是，在这则公告发布后的两天，上海医药又发布了一则补充公告。值得注意的是，这则补充公告共计四页内容，与之前寥寥一页半透露的信息相比，可谓“云泥之别”。

　　在之前那则公告中，上海医药除了简单叙说收购交易方、标的公司业务情况、未来预计收益等情况外，并没有详述收购步骤，甚至对标的公司的信息介绍也颇为吝惜笔墨。而在补充公告，上海医药的披露更加条理清晰、繁简适当。全文分为“交易概述”、“交易各方当事人情况介绍”、“交易标的基本情况”、“交易合同或协议的主要内容及履约安排”、“收购资产的目的和对公司的影响”五大条目。

　　令人咋舌的是，在补充公告中的，“交易各方当事人情况介绍”竟然迁出了一位“关联人”。

　　公告显示，金和生物总经理张伟中张伟中首先出资339.25万元受让中谷生物2.8271%股权；另外在“各方有条件同比例增资”环节，张拟认购新增出资660.75万元，最终将持有中谷生物2.5%股权。

　　相比之下，在此前的公告中，张伟中的名字并未出现，而是以“其他自然人持有4.275%股权”一笔带过。

　　不过，对于张伟中为何会早标的企业中持股，上海医药方面负责人在回应媒体时表示：“张伟中是公司合资子公司金和生物的总经理，并且也是股东，而金和生物就用到了中谷生物生产的原材料，因此对中谷公司也比较看好就顺便入股了。”

　　重组监管或日趋严格

　　2013年2月，上交所发布了《上市公司信息披露直通车业务指引》，并自2013年7月1日起实施，直通车将实现公告登记和传送方式电子化，同时上市公司自行登记公告并直接披露，上交所对直通车公告实行事后监管，不进行事前形式审核。

　　不过上证信批直通车约有66%信息披露事项，上市公司可直通披露，对涉及业务操作和并购重组、破产重整、退市、再融资等重大事项仍保留事前形式审核，暂不予实施直通车。

　　上交所相关负责人曾就此表示，实施上证直通车的实施，强化了上市公司作为信息披露义务人的主体地位，可以促进上市公司市场化运作理念，发挥其信息披露的自主性和自觉性；大幅减少事前形式审核，集中并整合现有监管资源，将工作重点转向对违规行为的事后监管。

　　上海医药在接受媒体采访时表示，“我们这次的交易体量不大，实际上并没有达到交易所必须要披露的标准，但是交易所鼓励上市公司主动披露公司信息，让投资者了解公司的相关信息，我们就照做披露了。”

　　不过，有业内人士指出，不管符不符合必须要披露的要求，一旦披露就应该保证信息的公开透明，不要放烟雾弹。这很容易给投资者带来误导。

　　北京大学法学院教授郭雳曾表示：“有些上市公司选择性地进行披露，如在公开发布之前先向特定对象通气，有些发行人和承销商在路演中使用招股意向书以外的信息，这些都不符合信息披露公平性原则。”

　　实际上，从目前看到的现象看，重组监管似乎有日趋严格的趋势。进入新年，大量企业的重组流产便是例证。

　　公开信息显示，2月6日和2月7日，万好万家、群兴玩具、零七股份、海格通信和福建金森5家公司宣布并购重组“流产”。而自2015年以来，已有20家公司有资产重组失败的记录。其中，万好万家、群兴玩具、鲁北化工等公司重组标的资产评估价值超过10亿元。

　　“紫杉醇”开发迷局

　　上海医药在公告中表示，通过本次交易，公司将从源头建立原料药的优势，实现抗肿瘤药产业链的整合；并充分利用中谷生物林地资源，发展中药 GAP 种植基地，为上海医药打造大健康产业链创造有利条件。

　　癌症是威胁人类生命的恶性疾病之一，全世界因患癌症死亡的人数每年在500万以上，中国每年新发现癌症患者有160多万，死亡130多万。

　　上海医药此次收购的中谷生物拥有大量的红杉树资源，而红杉树中提取的紫杉醇则是近年来抗癌药物中的重要原料。

　　在重组公告中，上海医药称，中谷生物目前的主营业务为种植和销售可提取抗肿瘤药物关键中间体 10DABIII 的珍稀植物红豆杉，其核心资产为其拥有的位于云南大理州的红豆杉苗及树共计 551万多株以及相关林地使用权。其中，10DABIII就是紫杉醇、多西他赛和卡巴他赛等临床常用抗癌药的关键原料。

　　据悉，紫杉醇自上市以来，无论是单药还是与其他细胞毒素药物、靶向治疗药物联合使用，在治疗多种实体肿瘤中均显示出良好的疗效。目前医学界公认紫杉醇为广谱、高效的抗肿瘤药物，尤其是对子宫癌、卵巢癌、乳腺癌和肺癌具有较好的疗效，它的问世被誉为抗肿瘤药物研发史上的一个“里程碑”。紫杉醇之所以引起世界各国医学专家的关注，是由于它独特的作用机制——它能通过促进极为稳定的微管聚集，并阻止微管正常性的生理解聚，从而避免了癌细胞的快速分裂，使其停止在G2期和M期，直至死亡。

　　不过，紫杉醇虽好，其原料开发问题却一直困扰着这个行业。中国经济网记者了解到，目前销售的紫杉醇按原料来源不同可分成二类。第一类为直接从太平洋紫杉树皮中提取的原料加工成的药剂。按照此法，每生产1kg紫杉醇纯品大约需要7000kg树皮，相当于砍倒2000～2500棵树龄为百年以上的红豆杉。这一情况引起各国环境保护组织的激烈抗议。

　　受困于环保压力，在工艺创新的前提下，2000年以后，包括中国在内的许多国家均已采用“树枝提取—半合成法”生产紫杉醇原料药，这就是第二类方法。即先从欧洲观赏紫杉嫩枝中提取出紫杉醇的中间体原料——“10浆果赤霉碱”，然后经与苯甲酰基团合成得到紫杉醇类似物——多烯紫杉醇。

　　另外，美国还在试用红豆杉细胞培养法来生产紫杉醇原料药，但至今未有大规模生产的消息。迄今为止，全球紫杉醇原料生产中仍以半合成法的产量最大。

　　而在国内，早在“八五”期间就将红豆杉资源保护、开发利用项目列入了国家星火计划。1995年，红豆杉为列被国家一级保护植物，但经过几年的无序开发利用，其资源仍然相当稀缺。

　　对于上海医药收购中谷生物一事，北京鼎臣医药咨询中心负责人史立臣认为：“如果单从解决紫杉醇原料方面考虑收购，上海医药能获得的利益并不客观。紫杉醇原料提纯周期长，费时费力，还要很大的管理成本。不过，如果从战略角度看，云南是中药材王国，上海医药如果能够以中谷生物为立足点，先人一步，展开对云南中药材上游产地的布局，这无疑有着美好的前景”。