争斗突言和定增获通过 前海人寿携10亿谋南玻

　　证券时报记者 岳薇

　　一方是逼近举牌红线持有多家上市公司股份的“野蛮人”前海人寿，一方是股权极度分散的“无主”上市公司南玻A，为争控制权，双方曾针锋相对，互不相让。但就在昨日，一纸非公开发行股票预案似乎正式宣告双方握手“言和”。

　　遭遇前海人寿突然大幅增持的南玻A昨日发布非公开发行股票预案，由前海人寿和北方工业认购。其中，前海人寿拟以10亿现金认购1.12亿股，交易完成后前海人寿的持股比例将由4.19%提高至8.84%，晋升为公司单一第一大股东。这也是南玻A自2010年以来首次出现持股比例超过5%的单一股东。

　　同日，南玻A被延期的2014年度股东大会在深圳召开，前海人寿方低调现身，坐于房间角落，待到散场时匆匆离去，与其近段时间以来在资本市场剽悍的风格呈现极大反差。

　　然而定增一事并未成为股东大会现场的关注焦点，股东仅略有提及，董事长曾南的“持保留意见”态度，似乎也暗示了双方虽握手“言和”，但一场股权争夺的暗战正在进行。

　　“野蛮人”进攻

　　前海人寿近来在资本市场动作频频。去年三季度，前海人寿逼近举牌红线位列5家上市公司的十大股东名单，其中包括两家深圳本地国资企业(天健集团和广聚能源)。今年一季度，宝能系控制的前海人寿和钜盛华跻身华侨城A80亿元的定增方案中，所认购股份对应的股权占比分别为6.89%和5.17%，也即意味着宝能系将持有又一国资企业华侨城A合计逾11%的股份。

　　而近期，长年来股权分散，无实控人的南玻A成为前海人寿的新猎物。南玻A年报显示，北方工业持有南玻A7516.79万股，占总股本的3.62%，为单一最大持股股东；新通产持股量为6205.28万股，占总股本的2.99%；深国际持股量为5392.88万股，占总股本的2.6%。深圳国际控股有限公司通过深国际以及新通产合计持有公司5.59%股份，为公司第一大股东。公司其他股东持股比例均低于5%。

　　一反往日静守在上市公司举牌门外的低调姿态，前海人寿此次走到了台前。证券时报记者了解到，前海人寿于今年2月份开始在二级市场大幅增持南玻A股份，此外，公司还新增了一些持股量较大的个人股东。公司表示，暂无法判断前海人寿与这些个人股东是否存在关联关系，如果前海人寿及其一致行动人同时买入了南玻A，从持股比例来看，南玻A的控股权很可能早已暗中易主。

　　而另一方面，作为南玻A的第一大股东深圳国际控股却在减持。自2014年12月17日至2015年2月17日减持后，深圳国际控股通过旗下两家公司对南玻A的持股比例下降到4.97%。也就是说，在不考虑前海人寿持股的情况下，南玻A的股东结构中，已经没有持股5%以上的股东了。

　　如果南玻A本次非公开发行股票得以实施，前海人寿将首次成为上市公司第一大股东，南玻A也将自2010年以来首次出现持股比例超过5%的单一股东。

　　短兵相接

　　面对前海人寿的突然进攻，南玻A于3月19日宣布停牌筹划非公开发行股票事宜，意图狙击“野蛮人”的进攻，并随之于3月27日的董事会会议上通过了修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度的4项议案，提请股东大会审议。

　　前海人寿针锋相对提出异议，认为南玻A董事会想通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改，限制公司股东所享有的提名权和表决权，以维护现有董事的董事地位以及董事会对公司的控制权。前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案，其中便包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。

　　双方僵持不下，致使股东大会被迫延期。

　　握手“言和”？

　　然而这场股权之争却在短短几天后出人意料地峰回路转。4月15日，南玻A和前海人寿双双宣布撤回各自的议案。

　　事情还未完结。4月23日，南玻A发布非公开发行股票预案，公司拟以8.89元/股的价格向前海人寿和北方工业合计发行不超过1.8亿股，募集资金总额不超过16亿元。其中，前海人寿将以现金10亿元认购1.12亿股，北方工业将以现金6亿元认购6749.16万股。

　　截至2015年3月31日，南玻A前四大股东前海人寿、北方工业、新通产、深国际持有公司股权比例分别为4.19%、3.62%、2.62%和 2.34%。

　　定增完成后，公司前四大股东仍为前海人寿、北方工业、新通产、深国际，持股比例将变更为8.84%、6.33%、2.41%和2.16%，其中新通产和深国际合计持有4.57%。南玻A表示，本次发行后，公司股权结构仍相对分散，发行后公司仍不存在实际控制人。

　　这纸定增预案看起来令前海人寿如愿以偿，也终结了这场股权争夺战，然而值得注意的是，公司当日董事会会议以5票同意，0票反对，3票弃权的结果表决通过了非公开发行股票预案。公司董事长曾南、董事吴国斌就发行对象及认购方式、发行数量和限售期三项内容持保留意见，选择弃权，董事严纲则对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素，选择弃权。而据证券时报记者在股东大会现场了解，这是公司董事长曾南首次就公司议案给出的弃权票。

　　定增预案是否能够通过公司股东大会审议，从而使前海人寿名正言顺进入南玻A尚不得而知。不过，作为国内唯一可规模生产超薄玻璃的企业，受南玻A拟定增发展高铝超薄玻璃和电子级多晶硅消息的刺激，以及公司启动B股转H股，公司昨日复牌开盘后即牢牢封上涨停板。

　　链 接

　　前海人寿与南玻A

　　“交锋”一览

　　2015年2月：前海人寿开始于二级市场增持南玻A股份，逼近举牌线。

　　3月19日：南玻A停牌筹划非公开发行股票事宜，狙击前海人寿的“进攻”。

　　3月27日：南玻A董事会会议通过修改公司章程等4项议案，对董事、监事提名规则和选举规则提出修改。

　　4月10日：前海人寿对4项议案提出异议，提请公司股东大会增加审议5项临时提案。

　　4月15日：南玻A与前海人寿双双宣布撤回各自议案。

　　4月22日：南玻A发布非公开发行股票预案，前海人寿10亿认购变身第一大股东；同日举行的董事会会议上，董事长曾南等三人对预案投出弃权票，预案获董事会通过。

　　4月23日：南玻A2014年度股东大会召开，前海人寿低调出席。