上交所规范“PE+上市公司”信息披露

　　证券时报记者 徐婧婧

　　行情火爆下，资本运作的形式也越来越多，其中“PE+上市公司”模式逐渐成为市场热点并受到广泛关注，但是由此而来的一些问题也引起监管部门的关注。上交所日前发布《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引(征求意见稿)》，予以规范引导。

　　所谓“PE+上市公司”的模式主要指私募基金认购上市公司股份、与上市公司共同设立并购基金或存在其他相关协议安排。作为一种市场创新手段，这一投资模式有利于激发市场活力，推动各市场主体有效整合市场资源，促进金融资本与产业资本的有效结合。

　　上交所相关负责人表示，在《业务指引》制订过程中，主要遵循了适度性原则、有效性原则和重要性原则。指引以强化信息披露为主旨，着重围绕上市公司与私募基金合作投资事项的具体模式、利益链条以及对上市公司的影响等提出了具体披露要求。

　　尊重创新 合理规范

　　据统计，截至2014年末，沪市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE拟通过参与非公开发行入股6家上市公司；共有28家上市公司与PE共同设立或者拟设立32家并购基金或产业基金，总投资规模约达448.7亿元。

　　针对“PE+上市公司” 投资模式存在的问题，监管机构予以了持续关注。此前证监会曾表示，将坚持以市场化为导向，在合法合规基础上由市场自主决定，并有针对性地防范内幕交易等违法行为。

　　据上交所相关负责人介绍，《业务指引》充分尊重市场创新，坚持适度原则，监管的重心在于规范和强化“PE+上市公司”信息披露。

　　据悉，上交所在日常监管工作中，也加大了事中事后监管力度。此前，大湖股份、中源协和、益民集团等上市公司在上交所的监管问询下，均详细披露了与之合作的私募基金及相关机构的关联关系和协议内容。

　　“这个行业指引出台得非常及时，不仅规范了相关机构的行为，也有利于保护投资者利益。”一位市场人士指出，在该模式下，私募基金可与上市公司、投资者及管理者之间建立多重、复杂且隐蔽的利益关系，个别利益相关方利用信息上的不对称，内外联结、利用虚假项目炒作概念、通过市场操作实现短期套现，损害了投资者利益。

　　强化信披是核心

　　《业务指引》共分三章十九条。根据指引，“PE+上市公司” 投资模式下的信息披露要求，主要包括披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

　　比如指引规定，上市公司应当真实、准确、完整地披露与PE的合作投资协议主要条款，充分披露相关主体之间的关联关系及其他利益关系、合作中可能面临的风险，并及时披露进展情况，不得选择性披露，以免误导投资者。

　　另一方面，考虑到该模式是商业行为，过于强调事无巨细的信息披露可能会影响其正常进行，束缚市场的创新活力。上交所相关人士表示，监管工作中，将会充分尊重市场，平衡好信息披露充分性与重要性之间的尺度。

　　总体上看，业务指引细化了合作投资事项的信息披露要求、明晰了相关方的关联关系或者利益安排、强化了分阶段履行信息披露义务、落实持续监管要求。

　　上交所相关负责人表示，合作投资事项的相关公告披露前后，上市公司股票及衍生品种交易出现异常波动或存在内幕交易嫌疑的，上市公司应当根据监管要求提交内幕信息知情人名单。交易所在交易核查中发现涉嫌违法违规行为的，将提请中国证监会依法查处。