中国葡萄酒海外战略的冷思考(2)

　　海外投资更要“学人以渔”

　　上文谈到中国葡萄酒业的现状，跟我们的海外战略有什么联系呢？笔者认为有极大的联系。《再别康桥》原是现代诗人徐志摩脍炙人口的美好诗篇。“轻轻的我走了，正如我轻轻的来，我挥一挥手，不带走一片云彩。”笔者觉得，今天中国酒企的海外战略像极了这首诗，听起来浪漫，实际上是在无病呻吟，尽是些花架子。轻轻的跑到海外去，回来的时候也只是简单的把人家的产品带回来，就是不晓得带些价值珍藏、传世的云彩。

　　笔者认为，我们的海外收购就是捡了芝麻，丢了云彩。我们不应该停留在浅尝辄止的买酒，更应该是酒企的学酒和政府的问酒，这个才是云彩。而据笔者观察，这个多半是中国的酒业海外战略现在进行时，笔者把它称之为“学人以鱼”时代。

　　要学习
西方葡萄酒庄园管理

　　所谓的酒企学酒就是我们的酒企要学习西方葡萄酒庄园管理，本土酒企要明白中国的消费者必将走向成熟，中国的城市化进程必然带来消费者对葡萄酒体验式的购买方式的转变，也就是中国以往单一传统式的商超葡萄酒销售渠道已无法满足消费者更为“野性”的诉求。

　　笔者并不是预测将来酒庄体验式购买会取代商超渠道，事实上以中国这种消费体量，中国的本土酒区是无法绕过商超模式通过体验式酒庄售酒，所以可以预见，未来商超依旧会是售酒的主体渠道，但是有一点，体验式酒庄售酒不会取代商超，反倒是两者形成互助互益的关系。成熟的消费者在阅读商超货架酒标后，可能会抓到一鳞半爪酒庄的信息，如果这个信息能够打动他，他就会去造访酒庄；而同时如果他造访酒庄后获得积极难忘的体验，又会反过来极大地助益商超销售，形成二次、三次反复购买，品牌忠诚度由此培育。消费者可以通过酒庄体验提升对他有深度体验的酒庄品牌的认知度，从而提升他的忠诚度，有了这个，也进而提升消费者在商超的购买行为。那么面对这个趋势，我们怎么去应对和准备。海外战略提供了一个学习的平台。

　　收购酒庄的程序和注意事项

　　就中国投资人提出的一些问题，本文接下来将介绍，作为买方，购买法国酒庄的收购程序和注意事项。

　　首先，通过有资质的专业人士寻找适合的酒庄。寻找酒庄是收购的最初阶段，是确保成功十分重要的一步。关于法国酒庄出售的信息非常之多，信息质量良莠不齐；而且，提供出售酒庄信息的中介机构鱼龙混杂，真正有资质和专业的非常少；另外，能懂得中国买家需求，并确保中法买卖双方良好沟通的就更少。此外，很多酒庄出售的信息最终到达买家手里已经过多个中介，每个中介从中提一份佣金，致使买方最后不得不支付比原售价多很多的中介费用，而且还要面对中间环节的风险；而有资质的专业人士通常更了解市场，有直接和稳定的信息来源，从而为买家降低中介费用。

　　第二，一旦买方看中一座酒庄或葡萄园，买方就应该与卖方协商一个充足的尽职调查时间，全面了解酒庄或葡萄园的各方面情况。这个调查将帮助买方做到以下几点： 决定是否发出有约束力的购买意向书，了解酒庄的优缺点，进一步协商价格，考虑收购酒庄的方案， 评估收购成本。

　　尽职调查的范围通常包括：法律、财务、职工、税务审计，以及葡萄地、葡萄生产、酿造、房产等多方面技术层面的评估。律师的工作起到核心作用，既需要完成本职调查工作，又需要协调各方专业人士完成的调查任务。

　　律师如果在工作中发现卖方有隐瞒的问题或重大缺陷，会报告给买方。卖方由此将失去买方的信任，使交易难以达成或使其在谈判中处于被动。所以，一般卖方在决定出售酒庄时，就开始准备买方尽职调查所必须的材料。

　　然而，在实际工作中，律师很少收到卖方完全齐备、符合尽职调查要求的材料。材料准备不完全，很多时候是由于卖方的疏漏，但也不乏有卖方掩盖事实、隐瞒缺陷的情况，希望浑水摸鱼、卖出超值的价格。

　　第三，签署购买意向书。根据尽职调查的结果，买方将决定是否签订购买意向书。购买意向书的约束力可能不同，可分为绑定或非绑定意向书。在签订购买意向书前，咨询和指派律师草拟或审核意向书是避免由此带来风险的关键举措。

　　第四，签署附带条件的购买协议、磋商卖方资产负债担保。签署附带条件的购买协议是交易最重要的一步，因为它将对买卖双方的所有条件和共识进行确认。一旦协议所列举的条件满足，买卖即被视为合法完成。在准备签署附带条件的购买协议时，买方需要与卖方洽谈卖方资产负债担保，这是第一轮购买价格谈判完成后的第二轮重要谈判：法律层面的谈判。总的原则是，作为买方，在谈判中应尽量扩大卖方的责任范围和担保力度。

　　第五，签署最终买卖合同。当全部谈判完成和交易条件满足时，买卖双方将签署最终买卖合同。涉及不动产的买卖合同必须经过公证才生效。　　

　　通过以上收购程序的介绍，您可以了解到完成交易并不简单，这也是为什么法国酒庄收购通常需要一年时间。

　　然而，从另一方面讲，其实也并非难事，因为它有健全的法律操作程序，只要掌握游戏规则，注意方式方法，就能达到良好的效果。

　　在此，买方应该特别注意的是以下几点：全程听取有资质的专业人士的建议，认真进行对卖方的尽职调查，不可低估对方的谈判能力，认真对待谈判中的每一步，知己知彼，懂得适时做出让步，找到双方利益的平衡点，达成交易。