“万宝之争”再起波澜：万科重组预案 华润“呛声”

　　由万科管理层发起的针对宝能的股权阻击战，却在快进入尾声时引来原第一大股东华润的反对。上周五晚间，万科发布公告称引入深圳地铁集团的重组预案获得了董事会通过，然而，人们却发现，其中的三名反对票均来自华润，华润方还同时质疑决议的合法性。

　　深铁或成第一大股东

　　6月18日凌晨，万科先后在联交所和深交所发布了重组预案公告。根据公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，发行约28.72亿股A股股份，初步发行价格定为15.88元/股，作价456.13亿元。

　　根据计算，若增发完成，深圳地铁将持有万科20.65%股权，成为万科的第一大股东。而在停牌前为第一大股东的宝能系，即深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人，持股比例将由24.29%降为19.27%，成为第二大股东；第三大股东则是华润，持股比例由15.31%降为12.15%。而万科事业合伙人的持股比例也将稀释到3.29%。

　　华润质疑发行价低

　　由华润集团派出的三名董事，除了在“关于暂不召开临时股东大会的议案”一项投了赞成票外，其余11项议案均投了反对票，反对之决心清晰可见。对于华润的态度，公告中称，华润董事认为，本次收购项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在 2016年至2018年的每股盈利将被摊薄。

　　随后，华润通过官方微信号表示并不认同以增发股票收购资产的方式：“本次万科管理层提交的重组预案不是最理想的建议，方案不能均衡反映股东诉求和利益。因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。”

　　姚振华的宝能系将成关键

　　作为多年来的原第一大股东华润，一直被视为是万科管理层的支持者。在“万宝之争”的初期，据知情人士透露，万科也曾向华润求助增持，但华润没有同意。为何当股权阻击战进入到重组阶段，华润却投出了反对票？有不愿具名的人士指出，增发后屈居第三大股东，让长期居于万科第一大股东、拥有三个董事会席位的华润感受到了不平衡，华润想要重回第一大股东。

　　按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1至2个月审核，期间可能需修改预案，并提交董事会二次审议；然后再召开股东大会审议。所以，股东大会将是决定成败的关键。

　　经过姚振华的“搅局”，目前万科的股权结构已不再是松散式的，前三大股东宝能、华润、安邦持股总计已超过45%，其他前十大股东也大多是机构股东，股权集中度已经很高。

　　有分析指出，现在，在华润与万科管理层的暗战中，持股24.29%的宝能成为关键。截至目前，曾被王石批判为“信用不够者”的姚振华，还没有对此事进行发声。

　　本报记者 赵莹莹 J201