万科A下周一复牌 拟以456亿元收购前海国际

　　万科A昨晚以公告的形式发布重组预案(修订稿)，称公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。交易完成之后，深圳市地铁集团有限公司将成为万科第一大股东，其股份占比为20.65%。同时，万科A股票将于7月4日复牌。此外，万科还在深交所发布《董事会议事规则》(修订稿)，其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务；另据附则显示，该规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

　　重组

　　若交易完成万科股权结构将大变

　　公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，公司将就本次交易向地铁集团发行2872355163股A股股份。

　　目前，钜盛华及其一致行动人持有万科26.81亿股，持股比例为24.29%；华润持有16.82亿股，持股比例为15.24%；若此次发行顺利完成，深圳地铁将成为万科第一大股东，持有28.72亿股，持股比例为20.65%；钜盛华及其一致行动人持股比例降至19.27%；华润持股比例为12.10%，将退居为第三股东。

　　不过，外界目前纷纷质疑增发价格过低，重组预案遭到了宝能系和华润的反对。华润方面表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。宝能系也认为，该交易将摊薄股东权益。

　　对此，在6月19日晚，万科高级副总裁谭华杰在电话会议上回应称，万科也希望把定增价格定高点，但交易是双方自愿，对方不同意，交易是做不成的。所以选择现金收购及15.88元的定增价，均是和对方协商后的结果。

　　停牌前，万科A股价为24.43元。万科A停牌以来，A股市场几经调整，上证指数从万科A停牌时的3579点一路下跌，几度起伏到昨日收盘的2932点。市场人士称，万科复牌后有补跌的压力，若没有大股东增持，恐怕有两到三个跌停。

　　释疑

　　万科：本次交易不构成重大资产重组

　　万科公告称，本次交易的标的资产为地铁集团持有的前海国际100%的股权，本次交易完成后前海国际将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，公司拟购买的前海国际100%股权截至 2016 年 5 月 31 日的预估值为 456.13 亿元。截至2015年底，万科的合并资产总额为6112.96亿元，归属于母公司股东权益总额为1001.84亿元，合并营业收入为1955.49亿元。而本次交易标的前海国际截至2016年5月31日的预估值为456.13亿元。标的公司资产总额仅为万科的7.54%，营业收入仅为万科的0.01%，资产净额为万科的45.53%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，而只属于发行股份购买资产。

　　根据万科公司章程，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，由股东大会以特别决议通过，即须经股东大会表决权的三分之二以上通过。而此次收购的标的资产总额远低于30%，只需列入股东大会普通决议事项，过半数通过即可。这意味着，万科管理层只要争取一半以上的股东投票即可，预案通过股东大会表决的难度变小。

　　目前万科前三大股东宝能、华润持股总计已接近40%，此前，宝能和华润均表示反对重组预案的通过，不过，在宝能系提案要罢免万科所有董事之外，华润的态度似乎有些变化，其表示对宝能的议案持异议。在宝能系反对的前提下，华润的态度显得至关重要。

　　关注

　　证监会：利益诉求应在公司框架内妥善解决

　　万科公告称，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。业内人士分析，最终收购议案是否顺利通过，除了股东大会通过之外，国资委、证监会等有关部门的态度也很重要。

　　在昨日举行的证监会例行发布会上，对于万科重组事件，证监会发言人张晓军表示，各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。证监会一直在关注相关情况，上市公司股东及董事会、监事会、高管层均应依照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，行使权利，履行相关义务。相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。

　　近日，万科相关股东提出罢免公司董事会成员提案。张晓军表示，“目前，深圳证券交易所依照《证券法》第115条第2款及深交所相关规定，依规对公司及宝能、华润各方发出问询函，督促各方规范信息披露行为，及时、准确地披露信息。”张晓军强调，下一步，证监会将持续关注事件的进程，督促系统相关单位按照《证券法》等法律法规要求，切实履行职责，严格要求各方及时履行信息披露义务。过程中发现违法违规问题，将依法问责，维护市场公平秩序。

　　分析

　　万科股权争夺战走向未定

　　在此前召开的万科股东大会上，王石曾喊话监管部门：中国改革开放到今天，如何规范市场，相信监管部门会体现出来，不是资本想怎么做就怎么做。

　　6月27日晚间，深交所官网也对外发布信息称，已经给华润和宝能系公司分别发了关注函，要求他们自查，看双方在万科一事上是否形成关联和一致行动人关系。随后，华润与宝能系分别在回复深交所问询函中明确表示，双方不是“互为一致行动人”，宝能系更是表态，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。

　　市场人士指出，万科A复牌时间的逼近，此时不论是华润、万科、宝能系三方，还是来自监管层面，任何一个因素的变化都将影响万科股权争夺战的走向。

　　文/本报记者 朱开云

　　焦点

　　万科回应深交所问询 独董回避符合规定

　　6月22日，深交所对万科发出关于重组的问询函，要求公司就相关事宜做出补充说明。在问询函中，深交所问询独立董事张利平回避的具体原因、该原因与此次交易之间的关系，并要求万科说明此事是否符合深交所《股票上市规则》的相关规定等。同时，深交所还问询了万科此次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量低于10%等相关问题。

　　昨晚，万科公告回应称，张利平独立董事系基于从商业逻辑上来看本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否，由于其本人在黑石香港任职，对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响，本着审慎的原则，张利平独立董事在本次会议上作出予以回避的决定。尽管张利平独立董事不属于《股票上市规则》第 10.2.1 条第(一) 至(五)项所列示的关联董事，但确实存在“因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的”情形，前述回避符合《规范运作指引》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》的规定。

　　万科A还提到，在张利平独立董事实行回避的情形下，本次会议审议的 12 项议案所获赞成票均超过无关联关系董事半数，亦达到无关联关系董事的三分之二以上，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，本次会议所形成的决议合法、有效。另外，除非中国证监会或深交所另有认定外，张利平独立董事不存在《指导意见》及《独立董事备案办法》规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　对于，针对深交所提到增发股份可能会导致H股公众持股量低于10%的问题，万科A回应称，一旦出现因本次交易导致公司 H 股公众持股比例低于 10%的情况，公司将会尽快采取措施解决这一问题，包括但不限于进行 H 股增发或采取其他的资本运作方式。

　　文/本报记者 朱开云

　　观点

　　万科“打架”已现相互妥协迹象

　　万科的管理层与股东间的博弈，已经成为社会经济话题；针对这桩全国关注的重大事件，北京大学法律经济学研究中心，组织和发起了“企业家与契约文明——以万科为例”的跨学科研讨会，来自中国政法大学、清华大学、北京大学和华南理工大学的10多位法学家、经济学家和管理学家，进行了三个多小时的发言和辩论。

　　围绕万科事件的发展与走向，与会的专家学者达成了基本的共识，不论是万科的管理层，还是大股东宝能和华润，相比之前火药味十足的尖锐对立，都出现了相互妥协的良好迹象，这意味着当事方正在朝好的方向努力和转化，即在法律的框架下，为了所有股东共同的利益，坐下来谈判，通过合作以谋求多赢的格局。

　　万科股权之战持续了半年，专家称其为打架，虽然两大股东与管理层已流露出疲倦的意思，但市场上仍然有人希望打下去，不断为各自的战队呐喊助威。他们表示，现在需要媒体出面劝架，不然他们的面子下不来。与会专家认为，最重要的需要当事方在各自妥协的基础上，去寻找共识。首先从管理层到股东要有一个合作的意愿和态度，其次是三方最好有一个公开的承诺，比如一年内万科的管理层不变，任何一家大股东不再增持，也不减持，管理层的股权数量冻结起来；再谈未来宝能进入董事会的名额，包括王石和郁亮的位置等等内容。第三，希望社会营造合解合作的氛围，最重要的社会要相信三方的能力和智慧，相信他们能拿出比较好的解决方案；而不能是一味地情绪发泄，甚至出现共输的局面。

　　文/本报记者 刘慎良