严疏并举监管并购重组 仍需提防其中雷区

　　严疏并举监管并购重组 仍需提防其中雷区 　

　　去年下半年开始，在IPO加速与再融资新政出炉双重作用下，A股并购重组市场一度遇冷。然而，在并购重组审核项目数量连续5个月不足15家后，今年6月份、7月份连续两个月，证监会并购重组审核委员会审核量超过20家，并购重组申请回暖态势较为明显。

　　梳理今年以来并购重组委的审核结果，综合比对上会情况及过会率，可以发现A股重组并购市场似乎开始呈现新的景象，即符合监管要求的优质并购案例数量增多且均获得通过，而挑战监管尺度的方案则一地鸡毛。有业内人士指出：“在严疏并举的监管体系下，并购重组市场正逐渐回归理性，那些为了并购而并购的行为在当前的监管环境下将无处遁形。”

　　在绝大多数企业通过资产购买、出售和置换做大做强主业或拓展业务新领域的同时，部分企业却视并购重组为“儿戏”，“忽悠式”重组、随意变更业绩承诺等失信行为屡屡发生。

　　在重拳出击“忽悠式”重组的基础上，证监会新闻发言人近期表示，下一步证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。

　　由此看来，并购重组正在逐渐趋于正本清源，这是A股制度建设不断完善带来的值得肯定的进步。然而，在这个过程中不规范甚至违法的、对投资者产生重大影响的并购行为仍然时有发生。

　　截至7月末，今年共有7家公司重组并购案例上会被否。翻阅被否公司的审核意见发现，监管层的关注点几乎都集中在与标的资产相关的各类情形，而痛点几乎均在标的资产的盈利能力上。比如今年第一家被否的金利科技(一次上会)，其作价18.4亿元收购微屏软件93%股份，审核意见显示为标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

　　因行业或市场环境变化、标的资产业绩不达预期、监管政策调整而导致的重组失败本无可厚非，但部分交易中暴露出的失信行为，却不能不让监管层警觉。说到这里不得不提及的是鞍重股份与九好集团的忽悠式重组一案，资料显示，2015年11月14日，鞍重股份发布九好集团与其重大资产重组预案。这个“看上去很美”的重组计划并没能付诸实施。今年3月，这起“忽悠式”重组典型案例受到监管部门顶格处罚。在这一过程中，鞍重股份股价从87.79元/股的历史高位一路下行，无数投资者收获一地鸡毛。

　　8月8日，中证中小投资者服务中心宣布拟再启证券支持诉讼，公开征集因九好集团与鞍重股份重大资产重组中虚假记载、重大遗漏而受损的中小投资者。这也将是投服中心成立以来提起的第五例证券支持诉讼。多位业界人士表示，对于在并购重组过程中存在虚假陈述、内幕交易等违法行为的，在从严查处之外，还应强化民事责任追究，通过提高背信成本的方式遏制严重失信行为。在这一方面，投服中心向九好集团、鞍重股份及相关责任人提起的证券支持诉讼，或将成为范例。

　　除此之外，经上交所查实，厦华电子在未经充分论证和审慎决策的情况下，启动办理重大资产重组及非公开发行停牌，虽经多次提醒、督促，依然不断变更、调整、反复筹划重大事项，公司筹划重大事项不审慎，导致公司股票长期停牌，严重影响公司股票正常交易秩序；同时，公司筹划的重组和非公开发行一直存在重大不确定性，但公司未能及时、充分履行信息披露义务，未及时、充分披露有关重组标的变更、终止、非公开发行方案调整的信息，风险揭示不充分，严重影响了投资者的知情权。7月18日，厦华电子及时任董事长王玲玲(代行董事会秘书职责)遭上交所公开谴责。

　　正在进行的重组事件中，ST生化尤其值得注意，6月28日公司公告拟进行重大资产重组，重组标的为同处血制品行业的山西康宝生物制品股份有限公司，公开资料显示山西康宝采浆量规模，产品结构都较ST生化高出一筹，若重组顺利进行，ST生化可能将迈入发展新阶段。然而从公布重组的时间来看，公司于6月21日盘中停牌，6月28日的公告中明确21日中午收到了浙民投天弘要约收购文件，但同时公告停牌原因为重大资产重组，重组是否是反制要约收购的手段不得而知；从ST生化披露的重组细节，本次“重大资产重组”的“筹划过程”仅仅只有二级子公司员工的两个电话而已。“电话重组”实在辨不出真伪；而此前的5月份ST生化多位高官增持也让人费解，重组前一个月增持是否有内幕交易的嫌疑呢？截止目前ST生化已经停牌一个半月，联想到要约收购和解后终止重组的爱建集团，ST生化的投资者心情可能无比的复杂，或许只有时间能给投资者答案了！