黑芝麻重组不被看好遭问询 业绩承诺曾失约

　　重组标的公司礼多多疑点重重，业绩承诺曾失约

　　作者：吴海飞

　　在停牌近八个月之后，黑芝麻终于在上周携调整后的重组方案复牌，但方案却遭当头一棒。8月15日复牌当天，黑芝麻开盘一字跌停，随后连跌三日，累计跌幅达16%。此前，黑芝麻大股东突击入股重组标的、重组标的股权稳定性及业绩承诺可实现性等均被市场质疑，深交所也发出详细问询函。

　　股价连跌机构资金大举撤退

　　黑芝麻日前公告，公司对5月9日公告的原重组方案作重大调整。原拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权，并配套募资不超1.75亿元。现改为拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权，同时拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元。

　　礼多多100%股权的交易价格仍为7亿元，其中1.62亿元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为7818.61万股。公司股票8月15日开市起复牌。

　　黑芝麻自今年1月3日起停牌，至今已7月有余，但“憋”了如此之久的重组方案，不但未给黑芝麻股价带来刺激，反而成了做空的理由。8月15日，黑芝麻复牌后一字跌停，当日收盘价为7.25元。全天交易3900多万元，这其中龙虎榜卖出前二席位两家机构就带头卖出2600多万元。随后的三个交易日，黑芝麻继续下跌，四连阴后累计跌幅达16%。

　　需要指出的是，黑芝麻停牌期间沪深股指表现良好，均有不同程度的涨幅，其所在的食品饮料行业指数更是录得接近20%的上涨。黑芝麻复牌不仅没有补涨，反而遭遇大跌，让投资者大失所望。

　　是否利益输送被深交所关注

　　黑芝麻此次重组可谓疑点重重，也遭到深交所的关注。

　　2016年11月，黑芝麻控股股东黑五类集团以现金1.3亿元认购了此次重组标的公司礼多多20%的股份，成为其第二大股东，对应礼多多整体估值为6.5亿元。而此次交易以2016年12月31日为评估基准日，礼多多预估值已达到7.1亿元，最终交易价格为7亿元。短短数月，礼多多估值就飙升了6000万元。

　　此外，此次交易中，交易对手方作出了2017—2019年度净利润分别不低于6000万元、7500万元、9000万元的业绩承诺，但礼多多2015年、2016年实现的净利润分别为1078.57万元、3333.89万元，业绩承诺增长率较大。事实上，礼多多曾于2015年4月增资，并向增资股东承诺2015年、2016年扣除非经常性损益净利润合计达到4500万元，但并未完成。

　　就深交所对于此次重组涉及的一系列问题，日前黑芝麻发布了一份回复公告。对于估值差异情况，其称由于黑五类增资取得礼多多当时20%股份的交易与本次交易在定价方式、交易目的、交易对价支付方式、业绩承诺及股份锁定期等方面均存在明显差异，两次转让价格存在一定差异具备合理性。

　　黑芝麻也就礼多多的重组标的若凯电商未实现业绩承诺、礼多多业绩承诺曾失约、礼多多股权不稳定等问题作出了进一步披露。但显然，重组方案究竟是好是坏，市场已经用脚投票。