优先股试点管理办法:缓定转让普通股顺乎实际

　　中国证监会3月21日发布《优先股试点管理办法》，该办法的出台标志着作为我国资本市场一直缺失的一个层级工具——优先股，开始在中国正式启航。值得注意的是，正式办法取消了征求意见稿公开发行和非公开发行中优先股转换普通股的相关条款。市场人士认为，相关政策的调整顺乎我国实际，有利于资本市场的良性发展。

　　自2013年11月30日国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》后，12月13日，证监会就《优先股试点管理办法》公开征求意见。投资者对该意见整体持肯定态度，但其中第三十三条“上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股”却引发了市场广泛质疑。部分投资者认为，优先股锁定三年即可转为普通股，无异于定向增发，一旦优先股大量发行，三年过后，市场将面临很大解禁压力，导致普通股二级市场价格下跌。

　　尽管证监会官方微博回应称，优先股包含的种类多，例如是否可积累、是否可赎回、是否强制分红等，可转换条款仅是可供选择的条款之一，并非所有优先股均包含可转换条款，但市场对这番解释似乎依然不满意。

　　新闻发言人张晓军表示，为进一步保护个人投资者权益，保证试点平稳实施，正式办法采纳了投资者的意见，删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。同时，考虑到商业银行资本监管的特殊要求，办法规定，商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。

　　分析人士认为，优先股转普通股虽然是成熟市场一种市场化的选择，在优化股权结构、市值管理、提振投资者信心等方面可以发挥重要作用；但由于我国现阶段定价机制不成熟，正式管理办法缓定了优先股转换普通股相关内容，这一做法顺乎中国资本市场的实际，顺乎我国国情。

　　优先股介于债券和股票之间，是现代企业制度的重要体现，这一制度的引进被中国资本市场寄予厚望。开展优先股试点，有利于我国进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组；有利于丰富我国证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。

　　纵观国际市场，优先股历史发展悠久，最早诞生于17世纪或更早的欧洲，近二十年得到快速发展。优先股在美国发展水平较高，截至2013年10月，美国市场中活跃的优先股清算价值(即面值)达3900亿美元，其中金融类企业优先股占比达85%左右。2008年全球金融危机爆发后，美国政府曾宣布用1250亿美元购入花旗银行、摩根大通等九家主要银行的优先股。优先股作为一种特殊的注资方式，避免了危机的进一步扩散，提高了金融机构的资本充足率，缓解了金融机构的融资压力。对政府而言，一方面获得了丰厚的优先股股息，又不干涉公司的内部经营，避免了传统国有企业存在的种种问题。

　　国外的经验告诉我们，优先股对经济及资本市场发展有较大推动作用，尤其在金融危机中被用作主要的救援工具。但相比普通股，优先股的发展规模并不大，是资本市场的有益补充。

　　中国资本市场经过20年的快速发展，一些现有的发展模式已经同当前市场环境不相适应，迫切需要对资本工具进行创新，引进国外先进经验做法。但引进成熟市场的先进做法如何扬长避短，如何减少因政策疏漏而带来的改革代价，需要审慎研究。

　　发言人介绍，证监会将于近期出台若干配套文件，明确上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项。证监会还将会同有关单位出台若干配套规定。沪深证券交易所、中国证券登记结算公司和全国中小企业股份转让系统都将出台相应的业务规则，明确优先股交易、登记、结算等相关事项。

　　《优先股试点管理办法》的正式发布，给资本市场带来利好，给市场带来活力。但任何改革政策都不可能一步到位一蹴而就，市场主体也需要对新政策有所适应。正如新闻发言人所说，优先股试点是我国资本市场的一项重大改革创新，涉及面广，利益关系复杂，实践中难免会遇到各类困难和问题。希望市场各方充分珍惜并合理利用这种创新资本工具，共同推进优先股试点工作的顺利开展。

　　当然，改革措施需要在实践中不断完善，及时动态调整，政策的效果也将在一段时间内有所体现。相信随着优先股试点的开展，必将为中国资本市场带来新机遇、开辟新天地，随着我国市场产品工具的不断创新、监管体制的日益成熟，中国资本市场一定会更加稳健地发展。