中介机构详解资产证券化几大难题

　　金融资产证券化在实际操作中会涉及法律、会计等方面诸多细节。此次的研讨班上，中伦律师事务所合伙人刘柏荣从法律的角度对信托型资产支持票据(ABN)进行了分析；德勤会计师事务所合伙人王明静则从会计师的角度阐述了金融资产证券化涉及的四个核心会计问题。

　　刘柏荣表示，信托型ABN和应收账款质押型ABN是银行间市场交易商协会所认可的两种发行方法。根据银行间市场交易商协会的内控政策，发行信托型ABN所募集的资金可以作为项目资本金，从而解决企业项目资本金的问题。

　　发行人发一个信托型资产支持票据，即指定了一个票据代理人，票据代理人作为资产支持票据持有人的代理人，主要从事三项工作：一是代表资产支持票据持有人签订质押合同；二是去办理质押权的设立变更注销登记；三是监督代理人的还本付息。

　　刘柏荣表示，资产支持票据持有人有质押权，将应收账款质押在其名下，直接在央行的应收账款质押登记系统登记在册。持有人作为第一还款来源，产生的应收账款到达一个资本监管账户，如果不够则进行差额补足。差额补足是一个债的承诺，既然信托不能有负债违规，解决办法就是把差额支付承诺人变成了信托项下的委托人，信托项下的委托人可把信托财产资金交付给受托机构，即把差额支付的法律关系变成了设立信托交付资金的法律关系。

　　德勤会计师事务所合伙人王明静则主要探讨了金融资产证券化涉及的四个核心会计问题：

　　其一，是发行人设立的特殊目的的载体(SPV)是否需要合并。在中国人民银行第21号公告发布之后，市场已经有实际的案例显示可以不需要合并SPV。但由于可变动的业绩报酬都沉淀在次级一栏，所以当存在可变动业绩报酬的情况时，发行人作为重要的权益参与方，还是需要合并SPV。

　　其二，是到底哪些资产可以终止确认。对于小贷、融资租赁、信用卡等有分期情况的基础资产，需要考虑是否要做全部的现金流。做分期现金流往往存在问题，如果前两期违约，在最后一期收回的款项不知是属于最后一期还是前两期，如果权限界定不集中，很难将此作为一个单独资产。

　　其三，到底是现金流的转移还是过手。王明静表示，这块目前在实操中出现的问题最多。现金流过手测试是会计为了达到出表的效果，而增设出来的一个有利的条件，能够解决债务人将资金还给发起银行的问题，但没有通知债权人。

　　据证券时报记者了解，在实操中，很多的转让即便是真实销售，律师在律师意见中也不会如此表述，而会写该转让协议在转让各方之间生效，债务人则需要通知才会对其生效。签这个转让协议的各方是对内生效，但对于债务人而言，没有通知债务人，即对债务人不生效。对此，王明静表示现金流过手能够解决这一问题。

　　其四，是风险和报酬。即使金融资产证券化产品已经卖出去了，但由于参与者仍然在整个交易中，管理委员会有业绩报酬，会有管理费和激励费，这会存在风险自留的问题。通常风险和报酬的转移在实操当中要么由财务顾问来做，要么由券商来做。王明静表示，这需要建立一个风险和报酬的评估模型，其中主要包含现金流的一些数据以及早偿率，早偿发生时间的预测，同时还包括对损失率以及损失发生时间等一些假设。证券时报记者 徐潇