标的母公司深陷股权纠纷 佐力药业收购亏损虫草公司

    停牌一月的佐力药业日前发布公告称，公司通过股权转让和增资，计划持有青海珠峰冬虫夏草药业有限公司(以下简称“制剂公司”)51%的股权，将发酵虫草制剂百令片纳入囊中。此次使用超募资金并购，涉及金额1.5亿元《经济参考报》记者注意到，佐力药业收购标的的母公司青海珠峰虫草药业有限公司(以下简称“珠峰虫草药业”)曾陷股权纠纷，而制剂公司本身效益欠佳。

    佐力药业公告显示，为丰富公司的产品品种，提升公司未来发展潜力和盈利空间，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金中的1 .5亿元投资珠峰虫草药业，其中以现金方式受让制剂公司31 .94%股权，收购金额为7000万元，以现金方式对制剂公司增资8000万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有制剂公司51%的股权。资料显示，制剂公司目前为珠峰虫草药业单独持股。制剂公司成立于2013年，注册资本3600万元，最初为青海珠峰跟西宁海科创业投资管理有限公司共同设立，但是仅有珠峰虫草药业出资30万元。但成立不久的制剂公司并未实现盈利。财务数据显示，2013年度其主营业务收入为零，净利润为亏损17.37万元，净资产为12.63万元；今年前五个月，继续为零经营状态，亏损65.50万元。公告称，2014年5月开始，公司已正常生产。截至2014年5月31日，本公司尚未对外销售。

    数据显示，截至今年5月31日，制剂公司总资产为826万元，总负债为796万元，净资产仅为30万元。根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2014]第0120号”《青海珠峰冬虫夏草药业有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日2014年5月31日时，制剂公司的股东全部权益评估价值为17876 .98万元。照此计算，评估价值和账面价值相比增加17846.85万元，预估增值率高达59490%。

    评估报告称，评估基准日时，由于股东出资(3600万元)尚未完全到位，导致制剂公司的账面总资产及净资产较低。制剂公司评估基准日时的资产及负债账面价值未能完整反映生产经营所需的资源，所以从账面价值出发的资产基础法结果无法反映制剂公司的股东全部权益价值。

    据悉，佐力药业本次收购主要看中制剂公司的产品百令片。国内已经获得批准的发酵虫草制剂有：百令片、百令胶囊、金水宝胶囊、至灵胶囊、宁心宝胶囊等，其中百令胶囊、金水宝胶囊为发酵虫草制剂市场的主要产品，均为过10亿元级别的大品种。发酵虫草制剂应用广泛，包括肿瘤科、呼吸科、肾科、中医内科、内分泌等领域，具有广泛的用药人群。业内人士指出，百令片拥有生产许可证、医保资格，生产线又通过了新版G M P认证，这些为制剂公司开价增值不少。

    然而，珠峰虫草药业曾存在股东资格纠纷的情形，让本次收购蒙上了一层阴影。公告显示，原股东在争夺该公司的所有权，原股东王云主张珠峰虫草药业99.7%的股权属于其所有。青海省高级人民法院审理后出具“(2013)青民二初字第2号《民事判决书》，判决王云占有珠峰虫草药业50%的股权。双方当事人不服上述判决，并上诉至中华人民共和国最高人民法院，2014年6月6日，中华人民共和国最高人民法院出具“(2014)民二终字第21号”《民事判决书》，撤销青海省高级人民法院“(2013)青民二初字第2号”《民事判决书》，同时，驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求，该判决为终审判决。

    相关媒体报道，7月7日，股权转让方珠峰虫草药业技术出资人、青海省畜牧兽医科学院沈南英教授委托律师向佐力药业发函，称珠峰虫草药业法律诉讼缠身，提请佐力药业暂停相关收购事项。珠峰虫草药业董事长、实际控制人王辉的弟弟王云，也未放弃珠峰虫草控制权。王云认为，他拥有沈南英持有珠峰虫草药业0.3%外的所有股权，王辉在代持的过程中，夺走了99.7%股权。他在最高人民法院败诉后，计划向最高人民检察院启动抗诉程序。

    《经济参考报》7月9日分别致函佐力药业董秘郑超一和证代，但截至记者发稿前都没有回复。佐力药业董秘9日在接受甘肃一家媒体采访时表示：“公司收购溢价不算高，看好百令片，每年增长速度接近100%，我们看中的是它未来发展前景。公司是2013年刚刚成立起来的，2014年4月份取得新版G M P证书。这个时候你说刚刚成立的企业有盈利，本身是不现实的。这个角度看，它这个价格并不高，王云的专利不影响原料药的生产。”