做市商将推动新三板公司“货价对板”

　　证券时报记者 李雪峰

　　昨日，全国中小企业股份转让系统(简称：新三板)披露，新三板挂牌公司屹通信息(430364)因涉及并购事宜今日起终止挂牌，并购方东方国信(300166)拟以4.51亿元对价全资收购屹通信息。

　　屹通信息系新三板近3个月内第4家终止挂牌的公司，此前新冠亿碳、瑞翼信息、金豪制药均因并购事宜而先后终止挂牌。证券时报记者注意到，尽管屹通信息等新三板公司均有对应的交易价格及市值，不过在涉及并购时，前述公司的市值并不具备参考价值。业内预计，随着8月份做市商制度的确立，新三板公司的定价基础、交易价格及市值等要素将在资产重组中发挥重要的作用。

　　市值形同虚设

　　4月上旬，东方国信宣布停牌重组，并未立即透露重组方。彼时屹通信息在刚刚发布的2013年年报中表示，将充分利用新三板各项政策和优惠措施，通过定向增发、债权融资等渠道获取资金支持。

　　不料两个月后，屹通信息向新三板申请终止挂牌，公司控股股东陈益玲等决定将100%股权出让给第三方投资者。资料显示，屹通信息今年1月份才挂牌，总股本为1000万股，交易极为清淡。按照最近的交易价格计算，屹通信息总市值为1000万元，在新三板828家公司中位居600名开外。

　　日前，东方国信揭开重组面纱，公司计划募资3.38亿元，加上自有资金1.13亿元，共计4.51亿元全资收购屹通信息。为配合东方国信的收购工作，屹通信息在终止挂牌后将立即变更为有限责任公司。截至今年5月底，屹通信息账面净资产为3791.33万元，较挂牌前增逾60%。

　　在对屹通信息进行评估的时候，东方国信采取收益法预估的方式评估屹通信息价值4.51亿元，较账面净资产溢价逾10倍，若与屹通信息市值作比，则溢价率更高。此处，评估机构并未参照屹通信息市值进行评估，而是将屹通信息视为一般的公司按照预期收益予以评估，这与A股公司不尽相同。

　　据了解，当A股公司作为被并购标的时，并购方一般按照该A股公司的市值确定并购价格，除非该A股公司股价已跌破每股净资产，并购方才会采取其他的评估方式。

　　除屹通信息外，此前新冠亿碳、瑞翼信息两家新三板公司在被A股公司并购时，评估价格同样未参照市值。东江环保旗下子公司今年4月份计划并购新冠亿碳两项核心公司，作价7100万元，同时东江环保方面还须支付2556.37万元代为清偿所购公司的债务。实际上新冠亿碳市值为5000万元，但并未被用作主要的参考因素。

　　同样，通鼎光电5月份计划并购瑞翼信息51%股权，作价1.15亿元，即瑞翼信息100%评估价为2.26亿元。若按照交易数据，瑞翼信息市值仅为1300万元。

　　此外，金豪制药于6月30日终止挂牌，该公司也在与并购方实施资产重组，终止挂牌前的市值为2.94亿元。至于金豪制药的市值会否作为后续并购的对价依据，尚不得而知。

　　做市商逐步纠错

　　数据显示，除九鼎投资(交易价格连续异常)之外，剩余827家新三板公司总市值仅为1050亿元，仅相当于乐视网、碧水源、华谊兄弟三家创业板公司的市值总和。市值超过10亿元的新三板公司不足15家，逾160家新三板公司市值低于1000万元，其中37家公司市值不超过500万元。

　　不过，上述市值较低的新三板公司并非如A股公司中的“垃圾股”，部分公司业绩丝毫不逊于市值较高的新三板公司。如蓝贝望目前市值仅为500万元，但该公司去年营收、净利分别为1609.43万元、754.29万元，净资产则为1355.55万元。此外，绿岸股份去年营收及净利分别高达2.93亿元、9152.31万元，但公司市值仅为1000万元。

　　记者注意到，绝大多数新三板公司受制于交易清淡及协议转让的局限，其市值往往处于低估状态，由此导致屹通信息、通鼎光电等公司的收购评估价余市值差距较大。而九鼎投资等新三板公司则多次发生异常交易，引发诸多非议。

　　7月3日，新三板发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》的公告，决定在8月份引入做市商制度，逐步改变目前新三板市场的交易方式。根据该公告，新三板公司可根据自身实际情况，自由选择股票转让方式，包括协议转让与做市转让。

　　就在上述公告发布后不久，两家新三板公司闻风而动。兴竹信息率先表示将由协议转让方式变为做市转让，成为新三板首家选择做市转让的公司，九鼎投资紧接着也召开董事会，将股票交易方式转为做市转让。

　　相比于新三板公司，券商则早对做市商制度觊觎已久。在新三板发布公告的当天，海通证券、华泰证券、银河证券等10家券商被批准为做市商主办券商，上个月则有招商证券、长江证券等10家券商获得做市商资格。

　　据了解，新三板做市商制度酝酿已久，相关券商对做市商业务也给予积极预期。记者从招商证券方面了解到，做市商制度理论上可以极大的改变目前新三板交投清淡的局面，从而逐步对新三板公司的市值进行纠错。