山河智能上演窃听风云 神秘录音曝巨额利益输送

　　中国企业舆情研究院(微信号：cnyuqing)将山河智能舆情指数定为50分，对应红色预警级别，属于重大舆情危机。近一周内，百度新闻搜索共收录山河智能相关新闻297篇，新浪微博共收录山河智能相关微博247条。

　　7月17日，山河智能爆发了重大的舆情危机。公司涉嫌长期隐瞒关联交易事项的报道迅速成为舆论关注焦点，而董秘谈话录音的曝光更是让此次事件被网友调侃为“窃听风云4”。根据录音显示，山河智能涉嫌隐瞒巨额关联交易、巨额利益输送、持续虚假陈述。董秘蔡光云涉嫌知法犯法，董事长何清华涉嫌侵占上市公司利益。而目前，何清华与蔡光云均进入了“躲避”状态。舆情危机还在继续发酵，这次，山河智能只怕要摊上大事了。

　　山河智能涉嫌常年隐瞒关联交易 媒体揭出五大疑点

　　《每日经济新闻》7月17日刊发了署名祝佑(化名)的报道，称山河智能涉嫌常年隐瞒关联交易几十亿元等情况逐渐浮出水面。

　　该报道称，于7月1日接到了举报称上市公司山河智能(002097，收盘价8.07元)涉嫌一系列违法违规。举报人提供了长达7小时的录音材料。录音中，公司董秘蔡光云表示山河智能存在关联交易、山河智能实际控制人侵占上市公司利益等众多严重问题。经该报记者核实，经一位对山河智能十分熟悉且与举报人毫无关联的知情人士辨认，举报人提供的证据，特别是4份神秘录音皆是真实的，其中主要发声者确为山河智能董秘蔡光云。

　　据报道，举报人在处理一起与和昌机械有关的劳动纠纷时，发现和昌机械与山河智能董事长、实际控制人何清华关系非同一般。公开信息显示，2012年，和昌机械是山河智能的最大供应商，年交易额超亿元。而该报道指出，2008年~2012年，山河智能向和昌机械采购了约22亿元，但前者从未披露两者具有关联关系。面对记者的采访，公司也始终不承认两者是关联关系。

　　报道罗列了诸多两者具有关联关系的疑点。

　　其一，和昌机械与山河智能的依赖性非常强。报道称，和昌机械一直在山河智能的产业园里开展经营活动。工商资料显示，2008年4月29日，和昌机械将住所迁到长沙经济技术开发区新安路9号，而该园区的名称则是“山河智能第二产业园”。根据山河智能的公告，山河智能第一、二产业园均为上市公司的资产。

　　有知情人士透露，虽然和昌机械在山河智能产业园区里，但和昌拥有自己的土地。和昌机械紧邻山河智能是为了运输方便，和昌机械实际上就是一家为山河智能做零部件配套生产的企业，几乎所有产品都供给山河智能，双方的依赖性十分强。而对此事，山河智能董秘蔡光云的回答则是山河智能在第二产业园的土地只是和昌的二分之一强。之所以叫“山河智能产业园”，是因为所有和山河有关的生产配套的都叫山河集团，是产业集群，不是集团公司，是松散的，没有法人关系。

　　其二，举报人提供的证据显示，和昌机械的招聘、投资等重大经营活动，均出现了疑似山河智能董事长何清华的签名。据曾在昌和机械工作过的知情人士透露，在和昌机械看到何清华。很多和昌机械的事务也需要向山河智能的董事长何清华请示，工作人员还经常被蔡光云喊去旁听一些事情。而该工作人员系因多次向昌和机械董事长夏志宏质疑公司的资金来源于山河智能，最终遭到解聘的。

　　对于此事，山河智能董秘蔡光云回应称对签字一事不知情，并表示那是何清华的个人行为。

　　其三，有知情人士透露，山河智能不少讨论增发问题的重要且相对应该保密的会议上均出现了昌和机械的工作人员。据蔡光云解释，参加山河智能增发会议的和昌机械工作人员为李伟杰，他当初是以安徽金牛投资控股有限公司副总裁的身份参会，表示想成为公司未来股东。而对于让这样的人参加增发会议是否妥当，蔡光云表示日后应更加注意。

　　其四，举报人提供的材料显示，何清华的多位亲属是和昌机械的股东并参与经营。前述因质疑资金来源被解雇的昌和机械工作人员表示，给其发工资的是一名叫做何师哲的女性，据悉，此人系何清华之妹。而举报人也透露，何清华曾表示昌和机械的第二大股东雷鸣是其外甥女婿。对此，蔡光云承认上述亲属关系属实，不过蔡光云称不确定雷鸣持股昌和机械是否在其与何清华外甥女结婚之后。

　　其五，昌和机械董事长夏志宏的身份存疑。该报道称，2013年5月，仍为昌和机械大股东的夏志宏被聘请为山河智能的董事兼副总经理，而根据当时披露的夏志宏个人简历显示，在被聘任为副总经理之前，夏志宏就已经担任山河智能运营中心主任了。报道认为，虽然市场无法从公开信息获知，夏志宏到底是在和昌机械部分资产被收购前还是收购后去山河智能任职的。但何清华对夏志宏的信任和器重可见一斑。此外，据媒体公开报道，在2009年山河智能被认定为第16批享受优惠政策的国家级企业(集团)技术中心时，夏志宏还以和昌机械总经理的身份参加了中心的揭牌仪式。

　　对于夏志宏的身份问题，蔡光云表示，夏志宏是2013年初来山河智能的，负责营运中心的业务。夏志宏和何清华没有任何关联关系，只是以前很熟悉，和昌和山河是合作关系。

　　该报道指出，对于从公开资料来看，何清华、山河智能、和昌机械三方对关联性构建了防火墙。首先，何清华并不直接持有和昌机械的股份；其次，“大妹妹女儿的第二任老公”，这种“外甥女婿”的关系似乎也不在“关系密切的家庭成员”之列。但证监会《上市公司信息披露管理办法》第七十一条中关于关联人的规定一直遵循的是“实质重于形式的原则”认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人/自然人。有不愿具名的上海某券商资深保荐代表人，何清华直接参与和昌机械的经营管理，而且多位近亲在和昌机械任职，和昌机械也一直在山河智能产业园内生产经营，确实涉嫌违规，从上述信息来看，何清华无疑能够对和昌机械施加重要影响。若遵循“实质重于形式的原则”，这种关系更倾向于关联关系，至少是属于需要上市公司及其实际控制人重点加以说明的关系。该保荐代表人还表示，隐瞒关联交易的背后，往往涉及利益输送。

　　山河智能扩张7年市值不增反降 和昌机械被指最大受益者

　　该报道还对山河智能与和昌机械的业绩进行了分析。

　　上述报道指出，种种证据显示，和昌机械是依靠山河智能实现爆发式增长的。而伴随和昌机械的快速发展的是山河智能的一蹶不振。

　　报道称，2006年12月22日，山河智能在牛市的光环下上市。从发行价10元/股到112.99元/股(不复权)，股价上涨10倍仅用了不到8个月时间。然而，随着牛市的结束，山河智能的股价也开始大幅跳水。特别是2008年6月份之后，山河智能的总市值一度跌至不到19亿元。

　　报道指出， 2006~2013年的七年时间里，山河智能的收入从6.37亿元(2006年年报)，增长至21.13亿元(2013年年报)，涨幅高达2.3倍。这表明，这七年时间，山河智能一直在扩张。然而正是这7年，山河智能的市值却不增反减，净利润也从8093万元(2006年年报)下滑至2731万元(2013年年报)。而在此期间，和昌机械却呈现出一种爆发式的增长。据此，报道质疑和昌机械才是山河智能7年扩张的真正受益者。

　　该报道指出，山河智能虽然始终刻意回避披露公司前五大供应商数据，回避谈论和昌机械，但这并不能掩盖和昌机械与山河智能的巨额交易。该报道称，根据未公布的审计数据，2008~2012年，山河智能五年间合计向和昌机械采购了约22亿元，这对于一家市值约40亿元、股东权益16.8亿元(2013年末)、年营业收入21亿元(2013年)、年利润2700万元(2013年)的上市公司而言，可谓异常重大，但这些数据全部没有在年报中清晰地呈现给投资者。

　　对此，蔡光云承认和昌机械99%的业务都供给山河智能。而至于未及时信批，蔡光云称此举在当时的年报规则中是允许的。

　　录音证据爆猛料 董秘被指亲口承认利益输送

　　根据中国企业舆情研究院(微信号：cnyuqing)的观察，7月17日，百度新闻搜索共收录山河智能相关报道293条，内容全部与山河智能涉嫌隐瞒关联关系有关。其中，《每日经济新闻》除了对事件做出了分析之外，也公布了部分录音资料的实录。而根据全景网的报道，因为受相关报道影响，山河智能已于7月17日申请临时停牌。