西藏药业控股权争夺折射经营理念分歧(2)

　　当年，西藏药业内忧外患，陈达彬找到周明德——新凤凰城阵营核心人物——朋友有难，周遂出手相助。

　　2007年6月18日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦、王晓增、邵马珍、陈丽晔等6名自然人签订西藏药业股份转让协议，华西药业以每股 5.572元、总价1.948亿元向后者转让西藏药业3496万股股份。同时，西藏药业启动股改，协议双方约定：股改实施后且新凤凰城受让的股份过户后的 1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城定向增发收购资产。且当时新凤凰城注入的资产已经确定为两宗地产项目：巨山新村C区和中关村科技园温泉产业园。

　　这笔买卖看上去似乎不错。于新凤凰城而言，抓住千载难逢的股改机遇进驻，进而掌控西藏药业，实现地产借壳上市，巨额的财富增值不言而喻；于华西药业而言，彼时其内外交困、囊中羞涩，新凤凰城的进驻更无疑是解燃眉之急。

　　截至2004年末，公司对外拆借资金达1.1亿元，监管部门要求其在限期内解决上述问题。华西药业随后拉来益佰制药，以5元/股、总价2.5亿元向益佰制药及三名自然人转让5000万股，所得资金优先用于代偿上述1.1亿元欠款。孰料益佰制药方在已支付近2.25亿元后，华西药业对应转让的股份却迟迟没有划转给益佰制药。对方无奈之下将华西药业诉至法庭。当时的说法是，此次转让，虽然方案多次修改，但却迟迟未获当地国资部门放行，最后交易不得不作罢。在此背景下，陈达彬才找周明德出手相救。周明德确实出手相救了，西藏药业一批元老级员工对此深有感慨。

　　然而，新凤凰城进入西藏药业后，当初计划好的资产注入迟迟未能成行，华西药业与新凤凰城协商数次未果。陈达彬给出的反对理由是：拟注入的标的资产部分手续不全，且双方对拟注入的部分资产范围理解有异。最终在华西药业阵营的反对下，新凤凰城的地产资产未能如期注入，后因金融危机及国家房地产调控，注入计划最终泡汤。当初的股改承诺最终以公积金转增股本的对价方式替补。

　　虽然此后几年，两大阵营相安无事，但矛盾的种子就此播下。

　　2014年5月8日，随着西藏药业新一届董事会成立，矛盾继续激化。据悉，石林担任董事长后，力推职业经理人制度。在此之前，陈达彬、周明德等几大股东达成了一些合作原则，希望西藏药业能在药物领域有所建树。然而，新一届董事会上任后，对西藏药业的战略和决策，与此前华西药业认定的方向越来越远。

　　陈达彬开始警觉。前述知情人士称，在陈达彬看来，西藏药业有优质的药品储备，如果能够在管理上加以完善，在销售上能全面进步，应该说西藏药业具备一家优秀医药公司的潜力。陈达彬尤为看好西藏药业独家重磅新药新活素的市场前景，它也是支撑公司近几年走出亏损开始盈利的主要因素。

　　“石林并未把西藏药业的药品发展当作工作重心，而是多次提到要发展保健品、饮料，这与华西药业倡导的经营理念完全背离。”上述人士说，据他了解，在提出发展保健品、饮料时，陈达彬也曾提出希望能够有一份详尽的可行性方案进行探讨，但石林并未拿出方案。中国证券报记者未能联系上石林求证。但据了解，西藏药业部分经营层确实曾去西藏阿里地区考察过水源。

　　另一位不愿具名的知情人士则对陈达彬的上述说法表示不敢苟同，该人士透露，石林担任董事长后为员工涨薪以调动积极性，还委托猎头公司招贤纳士，想拓展其他业务也是考虑到公司单一业务比重过大，实则并无二心。

　　“石总点子多，脑子活，视野也开阔。他曾私下表示，西藏药业偏居成都一隅，显得有些小气，应该把总部迁往北京，便于开拓市场。”上述知情人士称。石林是这么想的，也是这么做的。

　　经营理念上的分歧，使得陈、石二人渐行渐远，一场公司控股权争斗也由此从背后走向前台，两大阵营相继出招，不惜利用游戏规则抢夺董事会席位，推行各自的公司经营理念。

　　9月26日，西藏药业的临时股东大会现场，中国证券报记者看到，整个会议过程中，两大阵营再无往日见面时的寒暄，再无饭桌上的称兄道弟，当所有例行的程序走完后，双方签字，默默离开。此情此景，让一些在座的股东颇为感慨。

　　“有些事没有对与错，在出现分歧时，双方应该保持克制，坐下来协商才是解决问题的办法。”股东大会间隙，陈达彬对中国证券报记者说，由于监管部门有要求，他不便对两大阵营的交锋做更多评价。

　　守着金鸡多年难下蛋

　　然而，为何两方阵营在隐忍八年之后才开始“下大力气”争夺控股权呢？市场上有一种观点认为，双方矛盾激化，与西藏药业的独家产品“新活素”有关。不过，此说法遭到西藏药业高管否认。

　　公开资料显示，新活素学名“重组人脑利钠肽”，是一种用于急性心衰抢救的新药。目前仅美国和中国成功研制出了“新活素”。2002年，西藏药业以7180 万元对价收购华西药业新活素专有技术。为了保护该新药，西藏药业按国家有关规定，申请并获批了该药品的5年监测期，即在5年之内，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产和进口该药。

　　在此之前，西藏药业的拳头产品主要是诺迪康胶囊，公司对新活素的前景抱以厚望。2005年，西藏药业取得国家生物制品一类新药证书及生产批件，并投资1330万元完成新活素和冻干粉针剂生产线的投资建设，当年新活素产品便上市销售。

　　然而，陈达彬私下多次表示：“自己对医药研发、生产可能有些经验，但对销售确实不擅长。”在2005年新活素取得国家一类新药证书之后，截至2007年，新活素产品销售一直不尽如人意，年销售收入均不足500万元，而每年的技术摊销费用近700万元。用陈达彬自己的话说：“西藏药业是抱着一只金鸡(新活素)”，却迟迟难以下“金蛋”。

　　如同西藏药业的控股权争夺一样，新活素的销售模式也是不断变化。起初，西藏药业授权广东康虹药业独家总经销，授权期限长达10年，但不到两年，由于引入战略合作方益佰制药，西藏药业又违约收回了广东康虹的总经销权，还为此付出了1300万元的违约补偿金。

　　益佰制药接盘后，西藏药业随即改革营销体制。本来，凭借益佰制药市场推广方面积累的丰富经验，新活素有望获得很好的销售，但由于华西药业与益佰制药股权转让纠纷，最终益佰制药退出，导致新活素在2006年和2007年的推广均无明显进展。

　　2008年，西藏药业再度将新活素的产品营销推广提上日程。与香港确思签订《合作协议》，以新活素的所有权益作价，共同出资3.92亿元设立合资公司，进行新活素的市场推广和销售。然而，合作协议刚签订不到一个月，西藏药业又与深圳康哲签订了《独家代理总经销框架协议》，授予康哲药业新活素在国内的独家代理权。后者凭借其强大的销售渠道和丰富的推广经验，新活素销售大为改观。康哲药业的公开信息显示，从2008年至2013年，代理新活素产品合计实现营业收入1.04亿美元(约6.5亿元人民币)。IMS数据显示，2013年新活素的销售已达1.6亿元，并继续保持较高的增长速率。

　　2013年底，康哲药业新活素代理权到期。直至今年4月28日，西藏药业与康哲药业签订《新活素独家代理总经销协议》，授权深圳康哲作为西藏药业产品新活素的全国总代理经销商，负责新活素在全国的销售；同时，西藏药业控股子公司西藏诺迪康医药有限公司与受深圳康哲委托的推广商——常德康哲签订《推广服务协议》，推广产品新活素。协议的初始期限为2014年1月1日起至2016年12月31日。协议期满，由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，协议可延期三年至2019年12月31日。

　　即便如此，西藏药业财报显示，2013年，公司净利润仅为2715.32万元，比上年同期下降 11.06%；2014年上半年，公司实现净利润2053.74万元，主要来源于自有产品的销售收入增长，而自有产品的销售收入增长主要来自于新活素销售收入的增长。2014年上半年，新活素销售收入8547万元，比2013年同期5470万元增长56.25%；公司其他自有产品2014年上半年销售收入 8272.6万元，比2013年同期7870.3万元仅增长5.11%。

　　眼看着西藏药业借新活素的发展势头有了起色，当下两大股东的争斗又愈演愈烈，这让西藏药业众多股东手心捏了把冷汗。

　　对于内战所耗费的成本，西藏药业一位高管亦感到痛心，“如果大家都把精力拿来做药，这些药品的销售规模远不止当下所呈现的那样，公司也不至于抱着金鸡多年不下金蛋。”郭新志 戴小河