禾嘉股份定增48亿元谋跨业转型 关联交易频繁或有损发展

　　禾嘉股份在定增之路上又迈进了一大步。

　　10月28日，证监会正式受理了禾嘉股份定增48.48亿元的申请。

　　禾嘉股份于9月25日宣布定增48.48亿元，拟投建电商供应链管理平台和商业保理项目。定增方案一出，立即受到资本市场的热烈追捧，禾嘉股份当天开盘一字涨停。

　　主营汽车零部件生产制造的禾嘉股份缘何转型电商供应链平台?48亿元能否结束公司11年“零分红”的历史?与大股东和兄弟公司间的关联交易是否会影响转型?企业观察报记者就此致电禾嘉股份董秘徐德智，他以公司处在静默期为由拒绝了采访。

　　转型供应链管理

　　对于目前总股本3.22亿股、总市值35亿元的禾嘉股份来说，融资48亿元绝对是大动作，而此次定增主要是为了向供应链管理平台转型。

　　9月25日，禾嘉股份公布的非公开增发预案显示，公司计划以6.06元/股的价格，发行8亿股公司股票，募集资金总额为48.48亿元。扣除相关发行费用后，募集资金净额将全部用于建设以电子商务为手段的供应链管理平台项目，以及建设商业保理项目。

　　定增的消息犹如给二级市场注入了一剂兴奋剂，禾嘉股份当天开盘一字涨停。此后虽有所回落，但依然受到投资者的密切关注。

　　定增方案显示，以电子商务为手段的供应链管理平台项目总投资为50亿元，拟投入募集资金33.48亿元。该项目拟建设煤炭、水泥、钢铁产业电子商务供应链管理平台，建设周期为24个月。

　　商业保理项目总投资为20亿元，拟投入募集资金15亿元。公司表示，该项目有利于完善公司供应链管理平台体系，提升客户黏性。

　　7名非公开发行的对象分别为云南九天工贸、云南滇中集团、云南工投集团、云南国鼎投资、山东中瑞物流、陈亮、云南禾溪投资。发行对象均以现金认购。

　　其中最给力的是九天工贸和滇中集团，分别拟认购20亿元。发行完成后，九天工贸的持股比例将由23.57%增至36.17%，仍为禾嘉股份的控股股东，由于自然人冷天辉持有九天工贸80.80%的股权，因此禾嘉股份的实际控制人由此前的夏朝嘉变更为冷天辉。

　　随着持股比例的增加，控股股东九天工贸对禾嘉股份愈发关爱有加。

　　在本次定增中，九天工贸不仅出钱，还将出力。公告显示，其拟以现金认购公司非公开发行的股票，并以原有煤炭开发和批发业务积累的资源为基础，推动公司开辟供应链管理业务，未来公司将逐步成为以供应链管理服务为主营业务的上市公司。资料显示，九天工贸2012年6月通过受让四川禾嘉实业(集团)有限公司所持禾嘉股份7600万股股票，成为公司控股股东。九天工贸的主营业务为煤炭开采与批发，是云南省大型的煤炭生产基地之一，也是云南省内最大的煤炭贸易商之一，其与滇中集团在西南地区传统产业链中拥有丰富的资源和储备。

　　除此之外，九天工贸还为禾嘉股份转型扫除了后顾之忧。前者在公告中表示，考虑到禾嘉股份进入供应链管理业务领域可能需要一定时间的培育期，在本次发行完成后的当年及未来两个完整的会计年度，承诺禾嘉股份净利润预计分别不低于4亿元、6亿元和8亿元，否则其将以现金方式进行补偿。这无异于给禾嘉股份和市场同时吃了一颗定心丸。

　　易观商业解决方案高级副总裁冯阳松对本报记者表示，禾嘉股份要做的供应链管理平台实际上是企业与企业间的采购、销售平台，本质上是一个B2B的交易平台。大股东九天工贸的资源优势保障了货源供应，但同时也要看到一家汽车零部件生产企业转型做B2B平台的风险。

　　受困行业产能过剩压力大

　　对于禾嘉股份而言，转型或是无奈之举。中国汽车工业协会零部件部主任陈元智对本报记者表示，规模小、分散重复、研发投入低，是我国汽车零部件行业最明显、也是长期存在的问题，因此，我国汽车零部件产品水平不高、同质化严重。

　　主营汽车零部件生产制造的禾嘉股份面对愈发激烈的行业竞争，不得已走上了转型之路。

　　禾嘉股份2013年报中称，2014年宏观经济环境严峻，经济增速下滑，汽车行业产能过剩已开始凸显，价格竞争将进一步激化，人工成本刚性增加，企业利润受到挤压。

　　除受迫于行业下行，股东11年“零分红”的历史也亟需禾嘉股份做出一个交代。

　　从2002年至今，禾嘉股份已经连续11年未有分红、配股等投资者回报行为。资料显示，最近十年来禾嘉股份归属于上市公司股东的净利润分别在2004年、2005年和2008年出现过亏损，最近三年则持续盈利，2013年更是实现5169.23万元净利润的好业绩，但从2002年以来，禾嘉股份一直未有分红、配股等投资者回报行为。

　　禾嘉股份公司董秘徐德智曾向外界解释：“虽然上市公司合并报表显示公司盈利，但是母公司却一直在亏损。”他表示，公司若弥补不了亏损部分则不能分红。禾嘉股份2013年年报显示，截至2013年末，母公司的未分配利润为负数。

　　然而，此次定增之后，禾嘉股份股东有望在阔别11年之后再度享受公司的分红回报。公告称，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份每年将不低于可分配利润的50%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投赞成票。

　　此外，公司董事长冷天辉在10月15日的股东大会上表示，此番向电商供应链管理平台转型，主要目的在于降低煤炭贸易中相关企业的交易成本。冷天辉称，过去两年，受行业景气度以及清洁能源发展的影响，诸多从事煤炭贸易的企业的应收账款高企，收款账期也由此前的40天左右延长到120天。由于回款期限延长，以往每年近10次的交易次数由于资金周转率的下降只能减半或是更少，这对于煤企的利润显然构成极大影响。

　　然而转型并非易事。“现在不仅是汽车零部件生产企业，所有的传统企业都在谋求向电商平台的转型，但要找到真正好的模式并非易事。”陈元智如是表示。

　　在采购与供应链专家吴诚看来，禾嘉股份要做的供应链管理平台，更像是一个连接生产基地和消费市场的展示平台，客户在这个“电商超市”里完成选购、下单等消费行为，具体的物流运作可以通过专业的第三方物流完成。这与禾嘉股份之前的主业相差很大。

　　关联交易频繁或有损发展

　　吴诚对企业观察报记者直言，传统汽车零部件制造商向电商供应链平台转型，也面临着不小的风险。

　　他进一步说道，一是库存风险，电商供应链要求快速响应，所以高库存可以提升客户满意度与市场占有率，但是库存过高同样是风险。二是产品生命周期风险，如何管理通用产品与非标产品的产品周期，有效应对成本分摊风险与呆滞风险，将是摆在电商供应链面前一道难题。三是平台开发的风险，电商平台需要软、硬件的大量投入，平台需要不断更新，以应对市场及客户的需求变化。传统制造商向销售商转变，则需要有效预测市场容量及自身的市场份额，加强平台的建设与优化。

　　除了跨业经营的风险，其内部存在的与大股东滇中集团间频繁的关联交易也会影响禾嘉股份。分析人士指出，与大股东之间的关系太复杂，严重妨碍了禾嘉股份做大做强。

　　根据公告，禾嘉股份将与滇中集团、上海优贸股权投资基金管理有限公司(下称优贸基金)共同设立供应链管理公司和商业保理公司，开展供应链管理业务。

　　滇中集团将成为供应链管理公司的控股股东。公告称，公司拟与滇中集团、优贸基金共同出资5亿元设立云南滇中供应链管理有限公司(暂定名，下称“供应链管理公司”)，其中滇中集团出资2亿元，占股40%，禾嘉股份与优贸基金各出资1.5亿元，分别占股30%。

　　除了控股供应链管理公司，商业保理公司的控股权也被滇中集团牢牢掌握。公告称，公司拟与滇中集团、优贸基金共同出资2亿元设立深圳前海滇中商业保理有限公司(暂定名，下称“商业保理公司”)，其中滇中集团出资8000万元，占股40%，禾嘉股份与优贸基金各出资6000万元，分别占股30%。

　　公告承认，禾嘉股份与滇中集团、优贸基金共同投资设立供应链管理公司和商业保理公司构成关联交易。

　　公告称，鉴于滇中集团承诺以现金20亿元认购公司非公开发行的A股股票，非公开发行完成后，滇中集团将成为持有公司5%以上股份的股东，为本公司关联方;过去12个月内，优贸基金曾为禾嘉股份大股东九天工贸的控股子公司，为本公司关联方。

　　与大股东和兄弟公司之间的关联交易会对禾嘉股份转型带来怎样的影响?有分析人士直接指出，与大股东之间的关系太复杂，严重妨碍了禾嘉股份做大做强。

　　上海新望闻达律师事务所律师宋一欣对本报记者表示，关联交易应做好信息披露和投资人保护，杜绝显失公平的交易和利益输送。